有価証券報告書-第14期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について
当社は、平成30年2月28日開催の取締役会において、平成30年3月23日開催の第14回定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少の目的
財務体質の健全化と将来の剰余金の配当等の株主還元策を実施できる体制を確立するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金の減少を実施することといたしました。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
① 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金3,571,537,000円のうち751,533,610円
資本準備金4,536,679,050円の全額
② 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金5,288,212,660円
(3)剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金5,337,482,660円を減少して、その他利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当します。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金5,337,482,660円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他利益剰余金5,337,482,660円
(4)日程
① 取締役会決議日 平成30年2月28日
② 定時株主総会決議日 平成30年3月23日
③ 効力発生日 平成30年5月1日(予定)
2.取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について
当社は、平成30年2月28日開催の取締役会において、平成30年3月23日開催予定の第14回定時株主総会に、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件を付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。
(1)制度導入の目的
本制度は取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める目的として取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式を付与する制度を導入することとしました。
(2)譲渡制限付株式報酬制度の概要等
① 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額3千万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定
める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
② 譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
③ 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(イ)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、5年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(ロ)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社(及び当社子会社)の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という)を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(イ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(ハ)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社(又は当社子会社)の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社(及び当社子会社)の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(ニ)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(ご参考)
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。