有価証券報告書-第21期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
(株式交付による企業結合)
当社は、2021年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社、株式会社あどばる(以下「あどばる」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議し、2021年12月1日に本株式交付の効力が発生しました。
1.本株式交付の概要
(1) 株式交付子会社の名称及び事業の内容
株式交付子会社の名称 株式会社あどばる
事業の内容 スペースマネージメント事業
(2) 本株式交付の目的
株式交付によって、当社グループの情報通信サービス事業及びあどばるの顧客基盤の拡大、保有するノウハウ等を利用することによる売上高の向上、仕入れの効率化、コスト低減等が期待できることから、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
(3) 本株式交付の効力発生日
2021年12月1日
(4) 本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、あどばるを株式交付子会社とする株式交付
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
株式交付直前に所有していた議決権比率 0.78%
企業結合日に追加取得した議決権比率 49.32%
取得後の議決権比率 50.10%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
同社株式の追加取得によりその議決権の50.1%を保有したことに基づいて同社は当社の連結子会社になりました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2021年11月30日としており、かつ連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳

株式交付直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価	9,277	千円
追加取得に伴い交付した株式	587,594	〃
取得原価	596,871	千円

(2) 株式交付に係る割当の内容

	当社 (株式交付親会社)	あどばる (株式交付子会社)
本株式交付に係る割当比率	1	4.7
本株式交付により交付する株式数	当社普通株式: 446,500株

(注)1.当社は、本株式交付の株式交付比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにあどばるから独立した第三者機関に株式交付比率の算定を依頼しております。
(注)2.本株式交付により交付する株式数
当社は、本株式交付に際して、当社普通株式 446,500株を、当社があどばるの発行済株式を取得する時点の直前時のあどばるの株式交付申込株主に対して割当交付したものであり、当社の保有する普通株式を充当しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,500千円
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益が9,197千円発生しております。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,234,494千円
② 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	198,084	千円
固定資産	489,137	〃
資産合計	687,222	〃
流動負債	409,666	〃
固定負債	915,177	〃
負債合計	1,324,844	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益報告書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,186,412	千円
営業利益	△345,783	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。