有価証券報告書-第21期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年11月17日開催の取締役会において、こしかの温泉株式会社の発行済株式の100%を取得し、子会社化することについて決議し、2022年1月1日付で全株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 こしかの温泉株式会社
事業の内容 グランピング宿泊、温泉宿泊事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの新たな中核事業として「グランピング事業」の準備を進めております。その中でこしかの温泉株式会社は、鹿児島県霧島市にて「美肌の湯」として源泉が自噴している良質の温泉を全室に完備しており、さらにプライベート性を重視した独立型テントでのグランピング事業を営んでいることから、株式を取得することで、本事業を成長させることを目的としております。
③ 企業結合日
2022年1月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の発行)
当社は、2022年3月1日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並び当社子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の発行の目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値向上の増大を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を更に高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の発行要領
① 新株予約権の名称
株式会社ビジョン 第4回新株予約権
② 発行数
7,200個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式720,000株とし、下記⑤により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
③ 発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
④ 発行価額の総額
842,400,000円
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
⑥ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,162円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額 × ――――――――――――――
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑦ 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年4月1日から2032年3月31日までとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
a. 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年12月期乃至2027年12月期の事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)に記載された営業利益が下記(a)又は(b)に定める条件を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、割当られた本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
(a) 2023年12月期乃至2025年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が40億円を超過した場合:行使可能割合 50%
(b) 2023年12月期乃至2027年12月期のいずれかの事業年度において、営業利益が50億円を超過した場合:行使可能割合 100%
上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
b. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
c. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
d. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
e. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
a. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩ 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 3名 1,200個(120,000株)
当社従業員 27名 5,600個(560,000株)
当社子会社取締役 2名 400個 (40,000株)
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社アルファーテクノ 発行会社の完全子会社
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。