- #1 その他の参考情報（連結）
(5) 有価証券届出書及びその添付書類、並びにこれらの訂正届出書
第三者割当増資に伴う新株予約権の発行
2021年12月27日 関東財務局長に提出
2022/11/30 10:00- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
2022/11/30 10:00- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2020年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 769(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 76,900(注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 733[730](注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月1日 至 2024年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 733[730]資本組入額 367[365] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4、5、6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2022年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、2022年10月14日開催の取締役会決議に基づく第三者割当による新株式発行に伴い、発行価額が上記のとおり調整されました。
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 2012年ストック・オプション | 2020年ストック・オプション |
| 付与日 | 2012年8月30日 | 2020年7月7日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関連会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退職した場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関連会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退職した場合にはこの限りではない。また当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
(注) 2013年8月14日付で株式分割(1株につき500株の割合)、2016年9月1日付で株式分割(1株につき2株の割合)を行っており、株式分割後の株式数に概算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #5 事業等のリスク
したがって、当社が賃貸借契約を締結しているファッションビル及びショッピングモール運営会社の業績等によって、上記債権の全部又は一部が貸倒れる可能性があります。
② 新株予約権による希薄化効果リスク等
当社では、役員及び従業員に対して業績向上への意欲や士気を一層高めるインセンティブプランとして、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。また、将来の運転資金確保や事業提携を目的としたて経営施策の実現のための原資として、新株予約権を活用しております。
2022/11/30 10:00- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2022/11/30 10:00- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2022/11/30 10:00- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 1.「提出日現在発行数」欄には、2022年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2022年10月31日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が500,000株増加しております。
2022/11/30 10:00- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注) 1.発行済株式総数の増加120,000株は、新株予約権の行使による新株発行120,000株によるものであります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加11,300株は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得11,300株であります。
2022/11/30 10:00- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
(1)変更の理由
2022年1月21日付けにて発行した第4回新株予約権については、その行使がある程度早期に進むものと想定し、調達した資金の使途はアフターコロナにおける新規出店及び既存店舗改装費用、並びに事業基盤をより強固なものとするために必要な運転資金に充当する予定としておりました。
しかしながら当社の株価動向も影響し、割当先からの本新株予約権行使は想定していたペースを下回って推移しており、資金使途の変更を決定するに至りました。
2022/11/30 10:00- #11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は876百万円(前連結会計年度は435百万円の収入)となりました。これは主に、短期借入金の純増加額541百万円、長期借入れによる収入300百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入48百万円による増加、ファイナンス・リース債務の返済による支出12百万円による減少の結果であります。
(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移
2022/11/30 10:00- #12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2022/11/30 10:00- #13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
新株発行及び新株予約権の募集について
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当増資(以下、「本新株式発行」といいます。)および第三者割当により発行される第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことについて決議し、2022年10月31日に払込手続きが完了いたしました。
2022/11/30 10:00- #14 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
(自己資本の脆弱性について)
当連結会計年度の純資産残高が103百万円となり、債務超過に陥る懸念が強まっておりますが、重要な後発事象に記載のとおり、2022年10月31日に、10月14日開催の取締役会で決議された第三者割当による新株式発行(167百万円)および新株予約権発行(8百万円 ※行使時に別途526百万円)の払込手続きが完了いたしました。これにより当面の当該懸念は解消できたものと考えております。
(売上高減少や収益力の低下について)
2022/11/30 10:00
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
