有価証券報告書-第34期(2024/09/01-2025/08/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当による第7回新株予約権の行使による増資)
2025年10月10日に第7回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
以上の結果、発行済株式総数は39,954,400株、資本金は9,821,882千円、資本準備金9,751,882千円となっております。
(第三者割当による第8回新株予約権(行使価額修正条項付)、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第8回無担保社債(少人数私募)の発行)
当社は、2025年10月29日付の取締役会において、EVO FUND(以下「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第8回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行、ネットプライス事業再生合同会社(以下「ネットプライス」といい、EVO FUNDとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権等」といいます。)の発行(以下、本新株予約権の発行とあわせて、個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)及び金融商品取引法による届出の効力発生を停止条件として本新株予約権等の発行及び引受けの義務が発生する内容を含む、本新株予約権等に関する本日付の各買取契約(以下、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を各割当予定先との間でそれぞれ締結すること並びにEVO FUNDを割当予定先とする第8回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行を決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします(以下、本新株予約権等及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
なお、本件は、2025年11月28日開催の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化の議案が承認されております。
1.募集の概要
<本新株予約権>
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
<本新株予約権付社債>
<無担保社債の概要>
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額(合計823,460,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(18,122,000,000円)を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は減少する可能性があります。
払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の額が増加した場合には、ビットコイン購入資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の額が減少した場合は、ビットコイン購入資金の減額による調整を考えております。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用3百万円、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用3百万円、信用調査費用0.5百万円、登記費用88百万円及び有価証券届出書作成費用2.5百万円等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権等の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約18,848百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
<本新株予約権による調達資金の使途>
(注)1.調達した資金は、実際の支出まで当社が当社銀行口座又は暗号資産交換業者口座にて安定的な資金管理を図ります。
2.資金調達額や調達時期は、本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
3.借入金残高は2025年9月10日時点で6,600百万円ですが、2025年10月及び2025年11月にそれぞれ追加で500百万円規模のビットコイン購入を予定していることから、当該短期借入金が最大で8,000百万円程度まで増加する可能性があります。(詳細は後記「② 短期借入金の返済(ネットプライス事業再生合同会社)」をご参照ください。)
<本新株予約権付社債(CB)による調達資金の使途>
(注)調達した資金は、実際の支出まで当社が当社銀行口座又は暗号資産交換業者口座にて安定的な資金管理を図ります。
3.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
① EVO FUND
(注)別途記載のある場合を除き、2025年10月29日現在におけるものです。
※ 当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)により紹介されたEVO FUND並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(代表者:小板橋仁、住所:東京都千代田区九段南二丁目3番14号)にEVO FUND並びに間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年9月2日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
② ネットプライス事業再生合同会社
(注)1.別途記載のある場合を除き、2025年10月29日現在におけるものです。
2.ネットプライス事業再生合同会社は設立後1期のため、直近の決算期の経営成績及び財政状態のみを開示しております。
4.大株主及び持株比率
(注)1.大株主及び持株比率は、2025年8月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。
2.募集後の大株主及び持株比率は、2025年8月31日時点の株主名簿上の株式数に本新株予約権及び本新株予約権付社債の全てが当初行使価額及び当初転換価額で行使又は転換された場合の株式数を加算した数値に基づき記載しております。
3.ネットプライス事業再生合同会社は、2025年8月31日時点において、その他関係会社に該当します。
4.割当予定先のうち、EVO FUNDの本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、EVO FUNDは、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。したがって、EVO FUNDによる本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、EVO FUNDについては、募集後の「大株主及び持株比率」の記載はしておりません。
5.大株主及び持株比率は、発行済株式の総数に対する割合を、小数点第3位を四捨五入しております。
本件の詳細は、2025年10月29日付「第三者割当による第8回新株予約権(行使価額修正条項付)、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第8回無担保社債(少人数私募)の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
(第三者割当による第7回新株予約権の行使による増資)
2025年10月10日に第7回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
| ① 行使新株予約権の個数 | 20,609個 |
| ② 資本金の増加額 | 621,732千円 |
| ③ 資本準備金の増加額 | 621,732千円 |
| ④ 増加した株式の種類 及び株数 | 普通株式 2,060,900株 |
以上の結果、発行済株式総数は39,954,400株、資本金は9,821,882千円、資本準備金9,751,882千円となっております。
(第三者割当による第8回新株予約権(行使価額修正条項付)、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第8回無担保社債(少人数私募)の発行)
当社は、2025年10月29日付の取締役会において、EVO FUND(以下「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第8回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行、ネットプライス事業再生合同会社(以下「ネットプライス」といい、EVO FUNDとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権等」といいます。)の発行(以下、本新株予約権の発行とあわせて、個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)及び金融商品取引法による届出の効力発生を停止条件として本新株予約権等の発行及び引受けの義務が発生する内容を含む、本新株予約権等に関する本日付の各買取契約(以下、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)を各割当予定先との間でそれぞれ締結すること並びにEVO FUNDを割当予定先とする第8回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行を決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします(以下、本新株予約権等及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
なお、本件は、2025年11月28日開催の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化の議案が承認されております。
1.募集の概要
<本新株予約権>
| (1) | 割当日 | 2025年12月1日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 計340,000個 |
| (3) | 発行価額 | 総額23,460,000円(新株予約権1個当たり69.00円) |
| (4) | 当該発行による潜在株式数 | 普通株式34,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は267円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は34,000,000株であります。 |
| (5) | 資金調達の額 | 18,048,460,000円(注) |
| (6) | 行使価額 | 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいいます。以下同じです。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)は、当初、533円とします。 (1)行使価額は、2025年12月2日に初回の修正、2025年12月3日に2回目の修正がされ、以後3取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。初回の修正においては、行使価額は、2025年10月29日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。2回目以降の修正では、行使価額は、修正日に先立つ3連続取引日(以下、2025年10月29日とあわせて、「価格算定期間」といいます。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には行使価額の修正は行われません。また価格算定期間内において本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。 (2)上記第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日(当日を含みます。)から当該株主確定日等(当日を含みます。)までの、株式会社証券保管振替機構の手続き上の理由により本新株予約権の行使ができない期間(以下「株主確定期間」といいます。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とします。)及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の2取引日後(当日を含みます。)の日とし、当該日以降、3取引日が経過する毎に、上記第(1)号に準じて行使価額は修正されます。下限行使価額は、267円とします。 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに対して割り当てます。 |
| (8) | 権利行使期間 | 2025年12月2日から2027年6月2日までとします。 |
| (9) | その他 | 本新株予約権の発行は、①本株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化に関する議案が承認されること、及び②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 また、本新株予約権の発行要項においては以下の取得条項が定められております。 (1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本社債を当社が全て償還した日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。)の11取引日以上前に本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 (2)本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入します。)で取得します。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
<本新株予約権付社債>
| (1) | 払込期日 | 2025年12月1日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 8個 |
| (3) | 社債及び新株予約権の発行価額 | 本新株予約権付社債1個につき100,000,000円 (各本新株予約権付社債の金額100円につき100円とします。) 本新株予約権付社債に係る新株予約権については、当該新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 |
| (4) | 当該発行による潜在株式数 | 1,500,938株 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合における交付株式数です。 上限転換価額及び下限転換価額はありません。 |
| (5) | 資金調達の額 | 800,000,000円 |
| (6) | 転換価額 | 転換価額は、1株当たり533円です。 本新株予約権付社債の転換価額は、本新株予約権付社債の発行要項にしたがって調整されることがあります。 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をネットプライスに割り当てます。 |
| (8) | 利率及び償還期日 | 年率:0% 償還期日:2035年12月3日 |
| (9) | 償還価額 | 各本新株予約権付社債の金額100円につき100円 |
| (10) | 償還の方法 | 1 満期償還 本転換社債は、2035年12月3日にその総額を本転換社債の金額100円につき金100円で償還します。 2 繰上償還 当社は、発行日の1年後応当日から20取引営業日を経過した日以降いつでも、 株価終値が10取引日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配値を含む。)のない日を除きます。)連続で、その時点の転換価額の130%を超過した場合、償還すべき日の2週間以上5営業取引日前までに本新株予約権付社債の社債権者(以下、「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対し償還日の通知又は公告事前の通知を行うことにより、当該繰上償還日に、その選択により、本新株予約権付社債の全部を額面100円につき金100円額面金額で早期償還できます。 3 満期前償還請求 本新株予約権付社債の発行後、当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をすることを当社の株主総会で決議した場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議をした場合)、本転換社債型新株予約権付社債の社債権者に対して、当該組織再編行為の効力発生日以前に、その時点において未償還の本転換社債の全部を本転換社債の額面100円につき金100円で繰り上げ償還することを要求することができる当社の支配権の変更(M&A等)が生じた場合、本新株予約権付社債権者は当社に対し、本転換社債を額面金額で買い取るよう請求できます。 4 買入消却 (1) 当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができます。 (2) 当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債にかかる本転換社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債にかかる本転換社債型新株予約権は消滅します。 5 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。 |
| (11) | その他 | 本新株予約権付社債の発行は、①本株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化に関する議案が承認されること、及び②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
<無担保社債の概要>
| (1) | 社債の名称 | 株式会社ANAPホールディングス第8回無担保普通社債(少人数私募) | |
| (2) | 社債の額面総額 | 2,000,000,000円から、2025年12月1日に発行された本新株予約権が2025年12月12日までに行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除(但し、50,000,000円毎での控除とし、50,000,000円に満たない額は控除の対象としません。)した金額 | |
| (3) | 各社債の額面金額 | 50,000,000円 | |
| (4) | 利率 | なし | |
| (5) | 払込金額 | 額面100円につき100円 | |
| (6) | 償還金額 | 額面100円につき100円 | |
| (7) | 払込期日 | 2025年12月15日 | |
| (8) | 償還期限 | 2027年6月2日 | |
| (9) | 償還の方法等 | ① ② ③ | 満期一括償還であり、以下のとおり繰上償還条項が規定されています。 当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日(「営業日」とは、取引所において売買立会が行われており、かつ東京において一般に銀行が営業を行っている日をいいます。以下同じです。)前までに本社債に係る社債権者(以下「本社債権者」といいます。)に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 2025年12月16日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、本社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は267円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該営業日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。 当社が、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、本社債権者は、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。但し、当該請求は、当社が当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の新株予約権若しくは普通株式を当社の役職員に発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 |
| ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ | 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。 当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味します。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、本社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。 当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下本号において「繰上償還日」といいます。)の10営業日以上前に事前通知を行ったうえで、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとします。 上記②乃至⑦にかかわらず、本社債権者は、本社債の払込日から6ヶ月が経過した日以降いつでも、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。 本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から、(i)当該時点において当社が本⑨に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ii)第2項に基づき、金2,000,000,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額(50,000,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と本社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 | ||
| (10) | 割当予定先 | EVO FUND | |
| (11) | 資金使途 | ビットコイン事業資金 | |
2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)
| 払込金額の総額 | 18,945,460,000円 |
| 発行諸費用の概算額 | 97,000,000円 |
| 差引手取概算額 | 18,848,460,000円 |
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額(合計823,460,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(18,122,000,000円)を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は減少する可能性があります。
払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の額が増加した場合には、ビットコイン購入資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の額が減少した場合は、ビットコイン購入資金の減額による調整を考えております。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用3百万円、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用3百万円、信用調査費用0.5百万円、登記費用88百万円及び有価証券届出書作成費用2.5百万円等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権等の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約18,848百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
<本新株予約権による調達資金の使途>
| 具体的な使途 | 金 額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ①本社債の償還 | 2,000 | 2025年12月～2027年6月 |
| ②短期借入金返済(ネットプライス事業再生合同会社)(注3) | 6,600 | 2025年12月～2026年2月 |
| ②ビットコイン事業資金 | 9,448 | 2025年12月～2027年6月 |
| 合計 | 18,048 | - |
(注)1.調達した資金は、実際の支出まで当社が当社銀行口座又は暗号資産交換業者口座にて安定的な資金管理を図ります。
2.資金調達額や調達時期は、本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
3.借入金残高は2025年9月10日時点で6,600百万円ですが、2025年10月及び2025年11月にそれぞれ追加で500百万円規模のビットコイン購入を予定していることから、当該短期借入金が最大で8,000百万円程度まで増加する可能性があります。(詳細は後記「② 短期借入金の返済(ネットプライス事業再生合同会社)」をご参照ください。)
<本新株予約権付社債(CB)による調達資金の使途>
| 具体的な使途 | 金 額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ③ビットコイン事業資金 | 800 | 2025年12月～2027年6月 |
| 合計 | 800 | - |
(注)調達した資金は、実際の支出まで当社が当社銀行口座又は暗号資産交換業者口座にて安定的な資金管理を図ります。
3.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
① EVO FUND
| (a) | 名称 | EVO FUND(エボ ファンド) | |
| (b) | 所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| (c) | 設立根拠等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |
| (d) | 組成目的 | 投資目的 | |
| (e) | 組成日 | 2006年12月 | |
| (f) | 出資の総額 | 払込資本金:1米ドル 純資産:約219.8百万米ドル(2025年6月30日現在) | |
| (g) | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 | 議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有) | |
| (h) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム | |
| (i) | 国内代理人の概要 | 名称 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 ショーン・ローソン | ||
| 事業内容 | 金融商品取引業 | ||
| 資本金 | 9億9,405万8,875円 | ||
| (j) | 上場会社と当該 ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンド との間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 当社と当該ファンド代表者 との間の関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 当社と国内代理人 との間の関係 | 該当事項はありません。 | ||
(注)別途記載のある場合を除き、2025年10月29日現在におけるものです。
※ 当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)により紹介されたEVO FUND並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であるリスクプロ株式会社(代表者:小板橋仁、住所:東京都千代田区九段南二丁目3番14号)にEVO FUND並びに間接的にその持分の100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年9月2日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
② ネットプライス事業再生合同会社
| (a) | 名称 | ネットプライス事業再生合同会社 | |||
| (b) | 所在地 | 東京都千代田区六番町15番2号 | |||
| (c) | 代表者の役職・氏名 | 代表社員 クロノスパートナーズ合同会社 職務執行者 山本 和弘 | |||
| (d) | 事業内容 | 有価証券の運用、投資、販売、保有等 | |||
| (e) | 資本金 | 1百万円 | |||
| (f) | 設立年月日 | 2024年7月25日 | |||
| (g) | 発行済株式数 | - | |||
| (h) | 決算期 | 6月 | |||
| (i) | 従業員数 | 1名 | |||
| (j) | 主要取引先 | 一般法人 | |||
| (k) | 主要取引銀行 | GMOあおぞらネット銀行 | |||
| (l) | 大株主及び持株比率 | クロノスパートナーズ合同会社:99.99% | |||
| (m) | 当事会社間の関係 | 資本関係 | ・当社と同社との間で2025年4月21日付で3,000百万円の取引基本約定書及び2025年5月12日付で3,500百万円の契約条件変更の覚書の締結を行っており、同社に対して借入(1,470百万円)が生じております。 ・当社は、2025年7月22日付で、同社に3,615,700株の新株式及び新株予約権28,409個(目的とする株式の数2,840,900株)を割り当てております。 ・当社普通株式15,799,100株(議決権比率:42.08%)を保有する株主です。(2025年9月30日時点) | ||
| 人的関係 | ・同社の代表社員であるクロノスパートナーズ合同会社の職務執行者並びに同社の出資者であるクロノスパートナーズ合同会社の代表社員である山本和弘は、当社取締役副社長を兼務しています。 | ||||
| 取引関係 | ・ネットプライス株式会社から金銭債権(600百万円)の譲渡を2024年9月30日付で受けております。 ・当社に対し2024年9月20日付で800百万円の取引基本約定書の締結を行っております。 ・QL有限責任事業組合に対し2024年10月1日付取引基本約定書により生じた金銭債権(800百万円)のうち450百万円を譲渡しています。 ・株式会社サムライパートナーズに対し2024年10月1日付取引基本約定書により生じた金銭債権(800百万円)のうち50百万円を譲渡しています。 ・2024年10月17日付で、当社とスポンサー最終合意書を締結しております。 | ||||
| 関連当事者への 該当状況 | 関連当事者に該当します。 | ||||
| (n) | 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千円。特記しているものを除く。) | |||
| 決算期 | - | - | 2025年6月期 | |
| 純資産 | △6,894 | |||
| 総資産 | 5,603,341 | |||
| 売上高 | 0 | |||
| 営業利益 | △21,525 | |||
| 経常利益 | △7,894 | |||
| 当期純利益 | △7,894 | |||
(注)1.別途記載のある場合を除き、2025年10月29日現在におけるものです。
2.ネットプライス事業再生合同会社は設立後1期のため、直近の決算期の経営成績及び財政状態のみを開示しております。
4.大株主及び持株比率
| 募集前(2025年8月31日) | 募集後 | ||
| ネットプライス事業再生合同会社 | 41.69% | ネットプライス事業再生合同会社 | 23.57% |
| 株式会社キャピタルタイフーン | 21.80% | 株式会社キャピタルタイフーン | 11.25% |
| GAD有限責任事業組合 | 13.72% | GAD有限責任事業組合 | 7.09% |
| QL有限責任事業組合 | 1.67% | QL有限責任事業組合 | 0.86% |
| 森 博和 | 1.32% | 森 博和 | 0.68% |
| 家髙 利康 | 1.27% | 家髙 利康 | 0.66% |
| LIU YAN | 1.20% | LIU YAN | 0.62% |
| EUROCLEAR BANK S.A./N.V. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 0.95% | EUROCLEAR BANK S.A./N.V. (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 0.49% |
| 株式会社ANAPホールディングス | 0.91% | 株式会社ANAPホールディングス | 0.47% |
| LEOMO Inc. | 0.84% | LEOMO Inc. | 0.44% |
(注)1.大株主及び持株比率は、2025年8月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。
2.募集後の大株主及び持株比率は、2025年8月31日時点の株主名簿上の株式数に本新株予約権及び本新株予約権付社債の全てが当初行使価額及び当初転換価額で行使又は転換された場合の株式数を加算した数値に基づき記載しております。
3.ネットプライス事業再生合同会社は、2025年8月31日時点において、その他関係会社に該当します。
4.割当予定先のうち、EVO FUNDの本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、EVO FUNDは、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。したがって、EVO FUNDによる本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、EVO FUNDについては、募集後の「大株主及び持株比率」の記載はしておりません。
5.大株主及び持株比率は、発行済株式の総数に対する割合を、小数点第3位を四捨五入しております。
本件の詳細は、2025年10月29日付「第三者割当による第8回新株予約権(行使価額修正条項付)、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第8回無担保社債(少人数私募)の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
