有価証券報告書-第21期(2023/07/01-2024/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、遵法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また経営理念、特に「共有の価値観」を全役員及び従業員等へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査等委員会は取締役の職務執行を監査しております。これによりコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化を推進し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることを目的としています。
有価証券報告書提出日(2024年9月24日)現在における各機関の概要は以下のとおりです。
イ.取締役会
取締役会は原則毎月1回又は必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な方針を決定する機関として、機動的な運用をしております。取締役会での決定内容は、執行役員に周知され、通達又は執行役員から全従業員に周知・徹底されることとしています。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 大畑恭宏
構成員:取締役 事業統括本部長 紙 健次郎
社外取締役(監査等委員) 夏苅一・社外取締役(監査等委員) 安藤英廣
社外取締役(監査等委員) 氏家美千代
ロ.監査等委員会
監査等委員会は原則毎月1回開催し、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行っております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
議 長:社外取締役(監査等委員) 氏家美千代
構成員:社外取締役(監査等委員) 夏苅一・社外取締役(監査等委員)安藤英廣
なお、監査等委員である社外取締役の氏家美千代氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ.指名委員会
当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会を設置しております。
指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選任等について審議しております。
(指名委員会構成員の氏名等)
議 長:社外取締役(監査等委員) 夏苅一
構成員:社外取締役(監査等委員) 安藤英廣・社外取締役(監査等委員)氏家美千代
代表取締役社長 大畑恭宏
ニ.報酬委員会
当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬等について審議しております。
(報酬委員会構成員の氏名等)
議 長:社外取締役(監査等委員) 安藤英廣
構成員:社外取締役(監査等委員) 夏苅一・社外取締役(監査等委員)氏家美千代
代表取締役社長 大畑恭宏
ホ.経営会議
代表取締役社長を議長として業務執行取締役と執行役員全員による経営会議を原則毎月1回開催しております。経営会議では業務執行上の主要課題の検討を行っております。必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させております。
ヘ.コンプライアンス委員会
代表取締役社長を議長として業務執行取締役と人事総務部長からなるコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。
ト.コーポレート・ガバナンスの体制
当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

③ 取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況
イ.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を全14回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
橋爪 克仁	14回	14回
大畑 恭宏	14回	14回
長江 敏男	14回	13回
水谷 翠	14回	14回
夏苅 一	14回	14回

取締役会の具体的な検討内容として、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等を行いました。
ロ.指名委員会
当事業年度において当社は指名委員会を全9回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
夏苅 一	9回	9回
長江 敏男	9回	8回
水谷 翠	9回	9回
橋爪 克仁※	7回	7回
大畑 恭宏※	2回	2回

指名委員会の具体的な検討内容として、取締役の構成、取締役候補者の選任、執行役員の選任等について審議を行いました。
※2024年3月13日に開示した経営体制の変更に伴い、2024年4月以降は橋爪克仁氏に代わり、大畑恭宏氏が指名委員に任命されております。
ハ.報酬委員会
当事業年度において当社は報酬委員会を全6回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
長江 敏男	6回	6回
水谷 翠	6回	6回
夏苅 一	6回	6回
橋爪 克仁※	4回	4回
大畑 恭宏※	2回	2回

報酬委員会の具体的な検討内容として、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬等について審議を行いました。
※2024年3月13日に開示した経営体制の変更に伴い、2024年4月以降は橋爪克仁氏に代わり、大畑恭宏氏が報酬委員に任命されております。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令、定款及び諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。
業務執行取締役を含む役職員の権限・責任につきましては組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に規定し、個々の業務執行に係る決裁については決裁権限基準に基づいて決定を行っております。また社長決裁事項につきましては、取締役会で報告されています。
業務執行組織から独立した内部監査室は、業務執行部署毎に内部監査を実施し、その監査結果を監査等委員会にも報告しております。また監査等委員会や会計監査人とも連携し、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメント全般に関して業務運営の妥当性・有効性を監査するとともに必要な助言提言を行っています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上発生する可能性のある様々な全社的リスク管理を行うために、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、全社的リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、その対応策の実行状況をモニタリングしております。対応策の実行は管掌部門が責任を持ち、その進捗をリスク管理委員会にて報告することとしております。またリスク管理委員会の審議内容は経営会議並びに取締役会でも報告することしております。
契約、与信、人事労務などの個別リスクにつきましては、管掌部門とコーポレート統括本部内各専門部門とが協議して諸規程に則り対処することとしております。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社については、当社グループの企業理念の周知徹底を行い、また必要な諸規程を整備し周知徹底をおこなうこと、その実行状況を定期的な内部監査で確認し、また内部通報制度により不適切な業務運営が行われた場合には速やかに発見できるような体制としております。
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程並びに子会社権限決裁基準の重要事項については、親会社である当社の事前承認事項を定めている他、随時会計、経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを実施しております。こうした取組みを通じ、企業集団としての業務の効率化及び適正化に努めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、子会社役員及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険により補填されません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。