訂正有価証券報告書-第17期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営理念」の実践を通じて、株主、お客様、取引先、社員、地域社会などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、当社の持続的成長と企業価値を永続的に高めてまいります。
そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制構築の基本方針」に基づき適切に統治してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
重要な意思決定および業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性については監査役会が担う監査役会制度を採用しています。また、社外取締役を3名選任することにより、取締役の監督機能および経営体制を強化するとともに、社外監査役を2名選任することにより公正・中立的な立場で取締役会への監視機能を強化しています。独立性のある社外取締役および社外監査役による経営の監督・監査機能の強化を図ることにより、経営の健全性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスにより一層の充実を図ることができると考えております。
③各機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在取締役8名(うち社外取締役3名)により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催しております。当社の監査役会は3名(うち社外監査役2名)により構成されており、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
ハ.経営会議
当社は、取締役及び幹部社員により構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週1
回開催し、業務執行レベルの意思決定を速やかに行うとともに、部門間における連携強化と情報共有により業
務運営の効率化を図っております。
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を定めて財務報告並びに業務プロセスの内部統制システムの構築(整備及び運用含む)を行っております。これらの整備・運用・評価を通じて、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。この基本方針書は、2012年12月6日に取締役会において制定し、2013年6月10日、2013年9月26日、2013年10月15日、2014年7月14日、2016年7月11日、及び2017年6月12日開催の取締役会においてその一部を改定し、内部統制システム充実に向けた取り組みを進めております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける体制を整備するとともに、取締役・監査役の派遣、子会社における内部統制の実効性を高める方策、リスク管理体制等について必要な支援を実施しております。また、子会社の自主性を尊重しつつ企業集団における経営効率の向上を図るため、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項の決定に当たっては、当社の承諾を得る等の方法により業務の適正を確保しております。
へ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、事業活動に影響を与える様々なリスクを正しく把握し、評価・分析して(Plan)、発生の
未然防止、発生した時には影響を最小限にする対策を施し(Do)、その効果を検証(Check)、再発の防止
(Action)を行います。こうしたPDCAサイクルを実施・確認するため、取締役会において「リスク管理規程」
を定め、定期的にリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会においては、継続的なリスクの把
握と改善活動となるリスクマネジメントに取り組み、議論、検討された事項については、定期的、または重要
なリスクが発生した場合には随時に取締役会に報告を行います。
さらに当社では、経営理念のひとつに「国内外の法令を遵守し、誠実かつ公平に業務を遂行します」を掲げ
ており、取締役会において法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス規程」を定めております。ま
た、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為、不祥事等を早期に発見する手段として「内部通報規程」
を定め、内部通報制度を設けております。
不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク対策本部またはコンプライアンス委員
会を設置して、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築しております。
④企業統治に関するその他の事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めておりましたが、2018年6月22日開催の第16回定時株主総
会において、8名以内とする旨の定款変更を決議しております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ハ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
へ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。