有価証券報告書-第22期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営理念」の実践を通じて、株主、顧客、取引先、社員、地域社会などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、当社の持続的成長と企業価値を永続的に高めてまいります。
そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制構築の基本方針」に基づき適切に統治してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になる一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、常勤監査等委員である1名の取締役と監査等委員である2名の社外取締役により、業務執行上の監督機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。当社の規模・業務内容においてこのようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。
③各機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名を含む。)の計8名で構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行います。取締役会は、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保します。
取締役会は、代表取締役社長の石井進也を議長とし、取締役である日置喜晴、飯塚伸、上田浩、渡部信之、梶亨、工藤克彦(社外取締役)、板垣浩二(社外取締役)の取締役8名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。また、梶亨、工藤克彦、板垣浩二は監査等委員である取締役であります。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、毎月1回の監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査・監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会以外の重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行います。
監査等委員会は、監査等委員会の委員長である梶亨(常勤監査等委員)を議長とし、工藤克彦(社外取締役)、板垣浩二(社外取締役)の監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名は社外取締役であります。
ハ.経営会議
当社は、業務執行取締役及び幹部社員により構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週1回開催し、業務執行レベルの意思決定を速やかに行うとともに、部門間における連携強化と情報共有により業務運営の効率化を図っております。
経営会議は、代表取締役社長の石井進也を議長とし、業務執行取締役である日置喜晴、飯塚伸、上田浩、渡部信之および部門長4名、内部監査室長1名の10名で構成されております。
ニ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜適切な監査が実施されております。
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
ホ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を定めて財務報告並びに業務プロセスの内部統制システムの構築(整備及び運用含む)を行っております。これらの整備・運用・評価を通じて、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。この基本方針書は、2012年12月6日に取締役会において制定し、2013年6月10日、2013年9月26日、2013年10月15日、2014年7月14日、2016年7月11日、2017年6月12日及び2021年6月25日開催の取締役会においてその一部を改定し、内部統制システム充実に向けた取組みを進めております。
へ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社は、子会社から定期的に業務執行
及び財務状況の報告を受ける体制を整備するとともに、取締役・監査役の派遣、子会社における内部統制の実
効性を高める方策、リスク管理体制等について必要な支援を実施しております。また、子会社の自主性を尊重
しつつ企業集団における経営効率の向上を図るため、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項の決定に当
たっては、当社の承諾を得る等の方法により業務の適正を確保しております。当社は現在子会社がないため該当事項はありません。
ト.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動に影響を与える様々なリスクを正しく把握し、評価・分析して(Plan)、発生の未然防止、発生した時には影響を最小限にする対策を施し(Do)、その効果を検証(Check)、再発の防止(Action)を行います。こうしたPDCAサイクルを実施・確認するため、取締役会において「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、四半期に1回以上、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会においては、継続的なリスクの把握と改善活動となるリスクマネジメントに取組み、議論、検討された事項については、定期的、または重要なリスクが発生した場合には随時に取締役会に報告を行います。
さらに当社では、経営理念のひとつに「国内外の法令を遵守し、誠実かつ公平に業務を遂行します」を掲げ
ており、取締役会において法令遵守体制の構築を目的とした「リスク・コンプライアンス管理規程」を定めて
おります。また、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為、不祥事等を早期に発見する手段として「内
部通報規程」を定め、内部通報制度を設けております。
不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス対策本部を設置し
て、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築しております。
④企業統治に関するその他の事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨の定款変更を決議しております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とに区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ハ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役の責任免除
当社は、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)が填補されることとなります。
なお、次回更新時には同様の内容での更新を予定しております。
リ.取締役会等の活動状況
・取締役会
取締役会は、当事業年度において12回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
(注)取締役 東野義明氏の出席状況は、2023年6月23日開催の第21回定時株主総会の終結の時を
もって取締役を退任しておりますので退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載し
ております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、取締役会
内で各部の状況・課題について協議しております。
当事業年度は、2022年3月期を始期とする中期事業計画の実現に向けた進捗確認を行いながら適時
必要な対応を中心に協議しております。
・任意の報酬委員会
任意の報酬委員会は、当事業年度において1回開催され、出席状況は以下のとおりです。
任意の報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社における役員報酬に関し、個人別の基本
報酬および業績連動賞与等についての審議を行いました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「経営理念」の実践を通じて、株主、顧客、取引先、社員、地域社会などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、当社の持続的成長と企業価値を永続的に高めてまいります。
そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制構築の基本方針」に基づき適切に統治してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社では業務をよく知る者が業務執行取締役として経営に携わることで、効率的かつ責任のある経営が可能になる一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、常勤監査等委員である1名の取締役と監査等委員である2名の社外取締役により、業務執行上の監督機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。当社の規模・業務内容においてこのようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。
③各機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名を含む。)の計8名で構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行います。取締役会は、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保します。
取締役会は、代表取締役社長の石井進也を議長とし、取締役である日置喜晴、飯塚伸、上田浩、渡部信之、梶亨、工藤克彦(社外取締役)、板垣浩二(社外取締役)の取締役8名で構成されており、うち2名が社外取締役であります。また、梶亨、工藤克彦、板垣浩二は監査等委員である取締役であります。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、毎月1回の監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査・監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会以外の重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて、監査を行います。
監査等委員会は、監査等委員会の委員長である梶亨(常勤監査等委員)を議長とし、工藤克彦(社外取締役)、板垣浩二(社外取締役)の監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名は社外取締役であります。
ハ.経営会議
当社は、業務執行取締役及び幹部社員により構成される経営会議を設置しております。経営会議は、原則として週1回開催し、業務執行レベルの意思決定を速やかに行うとともに、部門間における連携強化と情報共有により業務運営の効率化を図っております。
経営会議は、代表取締役社長の石井進也を議長とし、業務執行取締役である日置喜晴、飯塚伸、上田浩、渡部信之および部門長4名、内部監査室長1名の10名で構成されております。
ニ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜適切な監査が実施されております。
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
ホ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して全社的な内部統制システムを構築するとともに、「財務報告に係る内部統制の基本方針書」を定めて財務報告並びに業務プロセスの内部統制システムの構築(整備及び運用含む)を行っております。これらの整備・運用・評価を通じて、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。この基本方針書は、2012年12月6日に取締役会において制定し、2013年6月10日、2013年9月26日、2013年10月15日、2014年7月14日、2016年7月11日、2017年6月12日及び2021年6月25日開催の取締役会においてその一部を改定し、内部統制システム充実に向けた取組みを進めております。
へ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社は、子会社から定期的に業務執行
及び財務状況の報告を受ける体制を整備するとともに、取締役・監査役の派遣、子会社における内部統制の実
効性を高める方策、リスク管理体制等について必要な支援を実施しております。また、子会社の自主性を尊重
しつつ企業集団における経営効率の向上を図るため、子会社管理規程に基づき、子会社の重要事項の決定に当
たっては、当社の承諾を得る等の方法により業務の適正を確保しております。当社は現在子会社がないため該当事項はありません。
ト.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動に影響を与える様々なリスクを正しく把握し、評価・分析して(Plan)、発生の未然防止、発生した時には影響を最小限にする対策を施し(Do)、その効果を検証(Check)、再発の防止(Action)を行います。こうしたPDCAサイクルを実施・確認するため、取締役会において「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、四半期に1回以上、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会においては、継続的なリスクの把握と改善活動となるリスクマネジメントに取組み、議論、検討された事項については、定期的、または重要なリスクが発生した場合には随時に取締役会に報告を行います。
さらに当社では、経営理念のひとつに「国内外の法令を遵守し、誠実かつ公平に業務を遂行します」を掲げ
ており、取締役会において法令遵守体制の構築を目的とした「リスク・コンプライアンス管理規程」を定めて
おります。また、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為、不祥事等を早期に発見する手段として「内
部通報規程」を定め、内部通報制度を設けております。
不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス対策本部を設置し
て、開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止するとともに再発防止策を構築しております。
④企業統治に関するその他の事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は、2021年6月25日開催の第19回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨の定款変更を決議しております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とに区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ハ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役の責任免除
当社は、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)が填補されることとなります。
なお、次回更新時には同様の内容での更新を予定しております。
リ.取締役会等の活動状況
・取締役会
取締役会は、当事業年度において12回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 代表取締役社長 | 石井 進也 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 | 日置 喜晴 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 | 飯塚 伸 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 | 上田 浩 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 | 大森 貴史 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 梶 亨 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(社外・監査等委員) | 工藤 克彦 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(社外・監査等委員) | 板垣 浩二 | 12回/12回(100%) |
| 取締役(社外・監査等委員) | 東野 義明 | 1回/2回(50%) |
(注)取締役 東野義明氏の出席状況は、2023年6月23日開催の第21回定時株主総会の終結の時を
もって取締役を退任しておりますので退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載し
ております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、取締役会
内で各部の状況・課題について協議しております。
当事業年度は、2022年3月期を始期とする中期事業計画の実現に向けた進捗確認を行いながら適時
必要な対応を中心に協議しております。
・任意の報酬委員会
任意の報酬委員会は、当事業年度において1回開催され、出席状況は以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 代表取締役社長 | 石井 進也 | 1回/1回(100%) |
| 取締役(監査等委員) | 梶 亨 | 1回/1回(100%) |
| 取締役(社外・監査等委員) | 工藤 克彦 | 1回/1回(100%) |
| 取締役(社外・監査等委員) | 板垣 浩二 | 1回/1回(100%) |
任意の報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社における役員報酬に関し、個人別の基本
報酬および業績連動賞与等についての審議を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
