有価証券報告書-第16期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権(平成18年3月29日開催定時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.平成25年7月11日開催の取締役会決議により平成25年8月23日付で1株を100株とする株式分割を、平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年1月1日付で1株を2株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で行使又は消却されていない本件新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
4.調整前行使金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
5.新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、新株予約権者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員でない場合であっても、新株予約権を行使できることについて取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第9回新株予約権(平成23年9月14日開催臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.平成25年7月11日開催の取締役会決議により平成25年8月23日付で1株を100株とする株式分割を、平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年1月1日付で1株を2株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
上記のほか、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各本新株予約権の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整します。ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てるものとします。
4.(1)① (2)の①～③に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって調整します。
② 行使価額調整式の計算式については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とします。
④ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとします。
⑤ 行使価額調整式で使用する1株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当りの額とします。
⑥ 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならないこととします。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによります。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用します。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行します。
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払うものとします。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使されたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用します。
(3)(2)の①～③に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとします。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除くものとします。
第11回新株予約権(平成23年12月28日開催臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.平成25年7月11日開催の取締役会決議により平成25年8月23日付で1株を100株とする株式分割を、平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年1月1日付で1株を2株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
4.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
5.① 新株予約権を引受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとします。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとします。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとします。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるもとのします。
③ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
新株予約権の行使の条件は、上記(注)5 に準じて決定するものとします。当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第13回新株予約権(平成26年9月11日開催取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年1月1日付で1株を2株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。なお、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに当社が他の会社その他の法人の株式もしくは持分または事業の取得もしくは承継の対価として新株の発行または自己株式の処分を行う場合(合併契約、株式交換契約その他の組織再編に係る契約を締結して行う場合を含むがこれに限られない。)を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
ただし、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、平成27年12月期から平成28年12月期のいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益(営業利益とのれん償却費の合計額)が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる各金額を超過した場合、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定められた割合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
(ⅰ)1,300百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)1,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定める関連会社をいう。)の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1 及び(注)3 に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4 で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5 に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会の承認)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。また、本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5 に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
第14回新株予約権(平成27年12月10日開催取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.平成27年10月27日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、本新株予約権の発行日が当該株式分割後であるため、当該株式分割による調整後の株式数及び金額で記載しています。
3.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、平成28年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益(営業利益とのれん償却費の合計額)が3,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能になるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定める関連会社をいう。)の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1 及び(注)3 に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4 で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5 に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
① 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第2回新株予約権(平成18年3月29日開催定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,000(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり200(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年4月1日 至 平成28年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.平成25年7月11日開催の取締役会決議により平成25年8月23日付で1株を100株とする株式分割を、平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年1月1日付で1株を2株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で行使又は消却されていない本件新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
4.調整前行使金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使金額=調整前行使金額× | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
また、株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使金額=調整前行使金額× | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
5.新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要します。ただし、新株予約権者が、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員でない場合であっても、新株予約権を行使できることについて取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
② 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第9回新株予約権(平成23年9月14日開催臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 62(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 62 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,800(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり400(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年9月22日 至 平成28年8月20日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 400 資本組入額 200 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.平成25年7月11日開催の取締役会決議により平成25年8月23日付で1株を100株とする株式分割を、平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年1月1日付で1株を2株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
上記のほか、行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権の目的たる株式の数を、調整前の各本新株予約権の行使価額の総額を調整後の行使価額で除した株式数に調整します。ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てるものとします。
4.(1)① (2)の①～③に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって調整します。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
② 行使価額調整式の計算式については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とします。
④ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとします。
⑤ 行使価額調整式で使用する1株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当りの額とします。
⑥ 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならないこととします。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによります。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用します。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行します。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払うものとします。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使されたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用します。
(3)(2)の①～③に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとします。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ (2)③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除くものとします。
第11回新株予約権(平成23年12月28日開催臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,948(注)1 | 1,941(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 779,200(注)2、3 | 776,400(注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり225(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月28日 至 平成33年12月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 225 資本組入額 113 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.平成25年7月11日開催の取締役会決議により平成25年8月23日付で1株を100株とする株式分割を、平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年1月1日付で1株を2株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
4.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
5.① 新株予約権を引受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとします。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとします。ただし、以下の方針に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとします。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
② 各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるもとのします。
③ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑤ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
新株予約権の行使の条件は、上記(注)5 に準じて決定するものとします。当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
第13回新株予約権(平成26年9月11日開催取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,858(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 743,200(注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1,005(注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年4月1日 至 平成32年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,005 資本組入額 503 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
2.平成26年12月11日開催の取締役会決議により平成27年1月1日付で1株を2株とする株式分割を、平成27年10月27日開催の取締役会決議により平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。なお、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに当社が他の会社その他の法人の株式もしくは持分または事業の取得もしくは承継の対価として新株の発行または自己株式の処分を行う場合(合併契約、株式交換契約その他の組織再編に係る契約を締結して行う場合を含むがこれに限られない。)を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
ただし、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、平成27年12月期から平成28年12月期のいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益(営業利益とのれん償却費の合計額)が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる各金額を超過した場合、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定められた割合までの個数を行使することが可能となります。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
(ⅰ)1,300百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)1,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定める関連会社をいう。)の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1 及び(注)3 に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4 で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5 に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会の承認)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。また、本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5 に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
第14回新株予約権(平成27年12月10日開催取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 10,050(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 1,005,000(注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1株当たり922(注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成31年4月1日 至 平成34年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 922 資本組入額 461 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)6 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.平成27年10月27日開催の取締役会決議により、平成28年1月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、本新株予約権の発行日が当該株式分割後であるため、当該株式分割による調整後の株式数及び金額で記載しています。
3.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
5.行使の条件は以下のとおりとします。
① 本新株予約権は、平成28年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益(営業利益とのれん償却費の合計額)が3,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた全ての本新株予約権を行使することが可能になるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定める関連会社をいう。)の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1 及び(注)3 に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4 で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定するものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5 に準じて決定するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
