四半期報告書-第15期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第13回新株予約権(平成26年9月11日開催取締役会決議)

決議年月日	平成26年9月11日
新株予約権の数(個)	1,888(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	188,800(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり 4,020(注)3
新株予約権の行使期間	自 平成28年4月1日 至 平成32年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 4,040 資本組入額 2,020
新株予約権の行使の条件	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとするものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。なお、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、当社が合併または会社分割その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(または併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに当社が他の会社その他の法人の株式もしくは持分または事業の取得もしくは承継の対価として新株の発行または自己株式の処分を行う場合(合併契約、株式交換契約その他の組織再編に係る契約を締結して行う場合を含みますがこれに限られません。)を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.①本新株予約権は、平成27年12月期から平成28年12月期のいずれかの期の当社の有価証券報告書記載の連結損益計算書におけるのれん償却前営業利益(営業利益とのれん償却費の合計額)が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定められた割合までの個数を行使することが可能となるものとします。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とします。
(ⅰ)1,300百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ)1,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定める関連会社をいう。)の役員または従業員であることを要するものとします。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
④各本新株予約権1個未満の行使はできません。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間の末日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定するものとします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとするものとします。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定するものとします。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
下記6に準じて決定するものとします。
6.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会の承認)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」欄記載の条件により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。