四半期報告書-第17期第2四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
行使価額修正条項付き第15回新株予約権(第三者割当て)
(注)1.本新株予約権はメリルリンチ日本証券株式会社(以下、「メリルリンチ日本証券」という。)を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません(但し、下記2に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正されます。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(4) 行使価額の下限
当初1,196円(但し、下記3の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 新株予約権の目的となる株式の数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は15.90%、割当株式数は100株で確定している。)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
3,607,020,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています(詳細は、下記4を参照)。
(8) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① 当社は、割当日以降にメリルリンチ日本証券に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間を指定(以下、「停止指定」という。)することができます。
② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
③ いずれかの時点において1又は複数の停止指定が行われている場合には、メリルリンチ日本証券は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはなりません。
④ 当社は、メリルリンチ日本証券に対し書面で通知することにより、停止指定を取り消すことができます。かかる取消しは、メリルリンチ日本証券が当社から当該通知を受領したときに効力を生じるものといたします。
⑤ 当社は、割当日以降にメリルリンチ日本証券に対し通知書(以下、「行使指定通知書」という。)を交付することにより、行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下、「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下、「行使指定」という。)することができます。メリルリンチ日本証券は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとします。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができます。
⑥ 当社は何度でも行使指定を行うことができますが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとします。
a.当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下、「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の1ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
b.指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
c.当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数
また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはなりません。
⑦ 各行使必要期間は、当社がメリルリンチ日本証券に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければなりません。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものといたします。
a.東京証券取引所における当社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日
b.東京証券取引所において当社普通株式が売買停止となった日
c.メリルリンチ日本証券が、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあるとメリルリンチ日本証券が合理的に判断する事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)を知った場合、メリルリンチ日本証券が当該事実を知った日(当日を含む。)からそれが当社により公表された日(当日を含む。)まで
d.本新株予約権1個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日
e.株式会社証券保管振替機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日
上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとします。
⑧ 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、メリルリンチ日本証券に対し行使指定通知書を交付してはなりません。
a.当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が本新株予約権の上記(4)に定義する下限行使価額の120%に相当する金額以上であること。
b.当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
c.当社の表明及び保証が当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現在、真実かつ正確であること。
⑨ いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、メリルリンチ日本証券は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができます。
a.当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合
b.当該行使必要期間中に、上記⑧cに定める事項が充足されなくなった場合
c.当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であるとメリルリンチ日本証券が合理的に判断した場合
d.当該行使必要期間中に、メリルリンチ日本証券が本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合
e.上記⑦末尾の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合
(9) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(10) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(11) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2.本新株予約権の目的である株式の総数は、下記(1)から(3)により割当株式数が調整される場合には調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記3の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記3(2)、(5)、(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(3) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記3(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
3.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
4.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり634円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり634円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり634円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
行使価額修正条項付き第15回新株予約権(第三者割当て)
| 決議年月日 | 平成28年3月30日 |
| 新株予約権の数(個) | 30,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額1,494 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,196円(以下「下限行使価額」という。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年4月18日 至 平成30年4月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 1.本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。 その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「コミットメント条項付き第三者割当て契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.本新株予約権はメリルリンチ日本証券株式会社(以下、「メリルリンチ日本証券」という。)を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しません(但し、下記2に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正されます。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(4) 行使価額の下限
当初1,196円(但し、下記3の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 新株予約権の目的となる株式の数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は15.90%、割当株式数は100株で確定している。)
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
3,607,020,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています(詳細は、下記4を参照)。
(8) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
① 当社は、割当日以降にメリルリンチ日本証券に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき、これを行使してはならない期間を指定(以下、「停止指定」という。)することができます。
② 当社は、何度でも停止指定を行うことができ、かつ同時に複数の停止指定を行うことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券が行使しなければならない本新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
③ いずれかの時点において1又は複数の停止指定が行われている場合には、メリルリンチ日本証券は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはなりません。
④ 当社は、メリルリンチ日本証券に対し書面で通知することにより、停止指定を取り消すことができます。かかる取消しは、メリルリンチ日本証券が当社から当該通知を受領したときに効力を生じるものといたします。
⑤ 当社は、割当日以降にメリルリンチ日本証券に対し通知書(以下、「行使指定通知書」という。)を交付することにより、行使必要期間中に行使すべき本新株予約権の数(以下、「行使必要新株予約権数」という。)を指定(以下、「行使指定」という。)することができます。メリルリンチ日本証券は、当社から行使指定通知書を受領した場合、これに係る行使必要期間内に、これに係る行使必要新株予約権数の本新株予約権の全部を行使するものとします。但し、かかる本新株予約権の行使は、これを一括して又は数回に分けて行うことができます。
⑥ 当社は何度でも行使指定を行うことができますが、各行使指定に係る行使必要新株予約権数は、以下に記載する各算式で算出される数のうち、最も少ない数を超えないものとします。
a.当該行使指定に係る行使指定通知書を交付した日(以下、「指定書交付日」という。)の前日まで(同日を含む。)の1ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
b.指定書交付日の前日まで(同日を含む。)の3ヶ月間における当社普通株式の1日当たり平均出来高数(1株未満を四捨五入する。)に3を乗じて得られる株数を本新株予約権の割当株式数で除して得られる数(1個未満は切り捨てる。)
c.当該行使指定に係る行使指定通知書交付の時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指定の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数
また、いずれかの行使必要期間中に(当該行使必要期間に係る行使必要新株予約権数の全部について行使が完了しているか否かを問わず)新たな行使指定を行ってはなりません。
⑦ 各行使必要期間は、当社がメリルリンチ日本証券に対し行使指定通知書を交付した日の翌日(当日を含む。)から20取引日の期間とし、いずれの行使必要期間も行使請求期間内に開始しかつ終了しなければなりません。但し、上記20取引日の計算にあたり、以下の各号に該当する日は除くものといたします。
a.東京証券取引所における当社の株価がストップ高又はストップ安を記録した日
b.東京証券取引所において当社普通株式が売買停止となった日
c.メリルリンチ日本証券が、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがあるとメリルリンチ日本証券が合理的に判断する事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)を知った場合、メリルリンチ日本証券が当該事実を知った日(当日を含む。)からそれが当社により公表された日(当日を含む。)まで
d.本新株予約権1個を行使したと仮定した場合に、かかる行使が制限超過行使となる日
e.株式会社証券保管振替機構が振替新株予約権に係る新株予約権行使請求を取り次がない日を定めた場合には当該日
上記除外の結果、行使必要期間の末日が行使請求期間の末日より後の日に到来することとなる場合には、行使必要期間は短縮され、行使請求期間の末日に終了するものとします。
⑧ 当社は、以下の各号に定める事項がすべて充足されていなければ、メリルリンチ日本証券に対し行使指定通知書を交付してはなりません。
a.当該行使指定通知書の交付の時の直前における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が本新株予約権の上記(4)に定義する下限行使価額の120%に相当する金額以上であること。
b.当該行使指定通知書の交付の時点において、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれのある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)がないこと。
c.当社の表明及び保証が当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現在、真実かつ正確であること。
⑨ いずれかの行使指定が以下の各号のいずれかに該当する場合には、メリルリンチ日本証券は、当社に対し書面で通知することにより、当該行使指定に係る行使必要新株予約権数のうち未行使分の全部又は一部について、その行使をしないことができます。
a.当該行使指定に係る行使必要期間中のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額の120%に相当する金額を下回った場合
b.当該行使必要期間中に、上記⑧cに定める事項が充足されなくなった場合
c.当該行使必要期間中に、適用法令又は裁判所、行政官庁若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等を遵守するために、本新株予約権の行使を中止することが必要であるとメリルリンチ日本証券が合理的に判断した場合
d.当該行使必要期間中に、メリルリンチ日本証券が本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合
e.上記⑦末尾の規定の適用により行使必要期間が短縮された場合
(9) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(10) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(11) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
2.本新株予約権の目的である株式の総数は、下記(1)から(3)により割当株式数が調整される場合には調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記3の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記3(2)、(5)、(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(3) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、下記3(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
3.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。
| 既発行株式数+ | 新発行・処分株式数× | 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
4.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり634円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり634円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり634円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
