有価証券報告書-第19期(2022/04/01-2023/03/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(株式会社C2の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社C2
事業の内容 スマートフォン向け自社アプリ「熟睡アラーム」の開発・運営
スマートフォン向けWEBソリューションの企画・開発・運用
② 取得日
2021年8月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社C2は、スマートフォン向けヘルスケアアプリの企画・開発に強みを持っており、自社開発アプリである『熟睡アラーム』は、ダウンロード数320万以上、アクティブユーザー月30万人を抱えるなど、国内のヘルスケアアプリでもランキング上位を維持しており、蓄積された睡眠データは、7,500万件以上におよびます。
当社は、主力製品の装着型サイボーグHAL®に加えて、疾病の予防・早期発見を目的とした小型バイタルセンサーの開発・多機能化を推進していますが、株式会社C2社が当社グループに加わることにより、当社のデバイスと株式会社C2のヘルスケアアプリとの連携、特に『熟睡アラーム』のユーザ基盤の活用により、当社グループとしてのヘルスケア分野での事業加速・企業価値の向上が見込まれることから、本買収に至りました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.企業結合に係る取得関連費用は16百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
2.のれんは、今後の事業展開によって期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力から発生したものです。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社C2から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ151百万円及び4百万円含まれています。
(RISE Healthcare Group,Inc.の取得)
(1)企業結合の概要
当社は、米国100%子会社のCYBERDYNE USA Inc.を通じて、RISE Healthcare Group,Inc.の発行済株式の80%を取得し、当該会社がRISE Physical Therapy,Inc.、SoCal Elite Physical Therapy,Inc.及びTyler Physical Therapy,Inc.を統括・管理することにより、同社の支配権を獲得し連結子会社化しています。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RISE Healthcare Group,Inc.
事業の内容 RISE Physical Therapy,Inc.等の統括・管理
② 異動する子会社の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RISE Physical Therapy,Inc.
SoCal Elite Physical Therapy,Inc.
Tyler Physical Therapy,Inc.
事業の内容 医療機関(外来理学療法クリニックの運営)
③ 取得日
2021年12月29日
④ 取得した議決権付資本持分の割合
80%
⑤ 企業結合を行った主な理由
当社は、本企業結合を通じてRISE Healthcare Group,Inc.を中核にHAL®による治療サービス事業を展開し、世界最大の米国市場における革新的サイバニクス治療の普及のスピードアップを図ることを目的としています。
⑥ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
(注)1.企業結合に係る取得関連費用は59百万円であり、すべて連結損益計算書の販売費及び一般管理費」に計上しています。
2.非支配持分は、支配獲得日における被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分割合で測定しています。
3.のれんは、今後の事業展開によって期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力から発生したものです。なお、認識したのれんは税務上損金算入可能と見込んでいます。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得会社から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ225百万円及び2百万円含まれています。
なお、株式会社C2及びRISE Healthcare Group,Inc.並びに併せて異動する各子会社の企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期損失(△)は、それぞれ2,830百万円及び△436百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査法人の監査証明を受けていません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理)
株式会社C2について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しています。その結果、遡及修正前と比べ、非流動資産が52百万円、非流動負債が18百万円の増加、のれんが34百万円の減少となりました。
この暫定的な会計処理の確定が損益に与える影響は軽微であります。
前連結会計年度に取得したRISE Healthcare Group,Inc.並びに併せて異動する各子会社において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う修正はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(LeyLine GmbHの取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 LeyLine GmbH
事業の内容 PETRONAS MIE Racing Honda Teamの運営、開発、製造、人材育成
② 取得日
2023年3月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
63.6%
④ 企業結合を行った主な理由
PETRONAS MIE Racing Honda Teamを運営するLeyLine社は、森脇緑CEOが国内外の自動二輪車競技にて培ってきたレースという極限の状況下における開発力、試作力、製造、運営の技術を活かし、スーパーバイク世界選手権などの二輪競技において常に技術革新を行い続けています。
当社グループは、サイバニクス技術として、IoH/IoTセンシング、人工知能型自律走行ロボット技術、サイバニックモビリティ技術、環境認知、ビッグデータ、AI解析・クラウド化などの先進的要素技術や人とロボットの一体化技術を有しており、清掃・搬送のための自律走行ロボットや次世代サイバニックモビリティなどモビリティ分野での展開に向けて取り組んでいます。当社グループは、2021年9月にLeyLine社と戦略的パートナーシップを締結し、上記の自律走行ロボットやサイバニックモビリティの開発に加えて、トップアスリート領域でのドライバーの安全確保や脳神経筋系情報の取得・解析する技術の開発やEVバイクに搭載する基幹パーツの開発を進めてまいりました。この度、当社グループとしてのモビリティ分野での事業加速・企業価値の向上が見込まれることから、本件の合意に至りました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注)1.企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
2.非支配持分は、支配獲得日における被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分割合で測定しています。
3.のれんは、今後の事業展開によって期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力から発生したものです。
4.取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は含まれておりません。
なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期損失(△)は、それぞれ3,517百万円及び△583百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査法人の監査証明を受けていません。
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(株式会社C2の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社C2
事業の内容 スマートフォン向け自社アプリ「熟睡アラーム」の開発・運営
スマートフォン向けWEBソリューションの企画・開発・運用
② 取得日
2021年8月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社C2は、スマートフォン向けヘルスケアアプリの企画・開発に強みを持っており、自社開発アプリである『熟睡アラーム』は、ダウンロード数320万以上、アクティブユーザー月30万人を抱えるなど、国内のヘルスケアアプリでもランキング上位を維持しており、蓄積された睡眠データは、7,500万件以上におよびます。
当社は、主力製品の装着型サイボーグHAL®に加えて、疾病の予防・早期発見を目的とした小型バイタルセンサーの開発・多機能化を推進していますが、株式会社C2社が当社グループに加わることにより、当社のデバイスと株式会社C2のヘルスケアアプリとの連携、特に『熟睡アラーム』のユーザ基盤の活用により、当社グループとしてのヘルスケア分野での事業加速・企業価値の向上が見込まれることから、本買収に至りました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 支払対価の公正価値 | 731 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 116 |
| 非流動資産 | 91 |
| 流動負債 | △49 |
| 非流動負債 | △71 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 88 |
| のれん | 643 |
(注)1.企業結合に係る取得関連費用は16百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
2.のれんは、今後の事業展開によって期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力から発生したものです。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 子会社の取得対価 | 731 |
| 未払金 | △100 |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 631 |
| 支配獲得時の資産のうち現金及び現金同等物 | △70 |
| 子会社の取得による支出 | 561 |
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社C2から生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ151百万円及び4百万円含まれています。
(RISE Healthcare Group,Inc.の取得)
(1)企業結合の概要
当社は、米国100%子会社のCYBERDYNE USA Inc.を通じて、RISE Healthcare Group,Inc.の発行済株式の80%を取得し、当該会社がRISE Physical Therapy,Inc.、SoCal Elite Physical Therapy,Inc.及びTyler Physical Therapy,Inc.を統括・管理することにより、同社の支配権を獲得し連結子会社化しています。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RISE Healthcare Group,Inc.
事業の内容 RISE Physical Therapy,Inc.等の統括・管理
② 異動する子会社の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RISE Physical Therapy,Inc.
SoCal Elite Physical Therapy,Inc.
Tyler Physical Therapy,Inc.
事業の内容 医療機関(外来理学療法クリニックの運営)
③ 取得日
2021年12月29日
④ 取得した議決権付資本持分の割合
80%
⑤ 企業結合を行った主な理由
当社は、本企業結合を通じてRISE Healthcare Group,Inc.を中核にHAL®による治療サービス事業を展開し、世界最大の米国市場における革新的サイバニクス治療の普及のスピードアップを図ることを目的としています。
⑥ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 支払対価の公正価値 | 1,380 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 172 |
| 非流動資産 | 219 |
| 流動負債 | △71 |
| 非流動負債 | △157 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 163 |
| 非支配持分 | △67 |
| のれん | 1,285 |
(注)1.企業結合に係る取得関連費用は59百万円であり、すべて連結損益計算書の販売費及び一般管理費」に計上しています。
2.非支配持分は、支配獲得日における被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分割合で測定しています。
3.のれんは、今後の事業展開によって期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力から発生したものです。なお、認識したのれんは税務上損金算入可能と見込んでいます。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 1,380 |
| 支配獲得時の資産のうち現金及び現金同等物 | △33 |
| 子会社の取得による支出 | 1,347 |
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得会社から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ225百万円及び2百万円含まれています。
なお、株式会社C2及びRISE Healthcare Group,Inc.並びに併せて異動する各子会社の企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期損失(△)は、それぞれ2,830百万円及び△436百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査法人の監査証明を受けていません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理)
株式会社C2について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しています。その結果、遡及修正前と比べ、非流動資産が52百万円、非流動負債が18百万円の増加、のれんが34百万円の減少となりました。
この暫定的な会計処理の確定が損益に与える影響は軽微であります。
前連結会計年度に取得したRISE Healthcare Group,Inc.並びに併せて異動する各子会社において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う修正はありません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(LeyLine GmbHの取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 LeyLine GmbH
事業の内容 PETRONAS MIE Racing Honda Teamの運営、開発、製造、人材育成
② 取得日
2023年3月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
63.6%
④ 企業結合を行った主な理由
PETRONAS MIE Racing Honda Teamを運営するLeyLine社は、森脇緑CEOが国内外の自動二輪車競技にて培ってきたレースという極限の状況下における開発力、試作力、製造、運営の技術を活かし、スーパーバイク世界選手権などの二輪競技において常に技術革新を行い続けています。
当社グループは、サイバニクス技術として、IoH/IoTセンシング、人工知能型自律走行ロボット技術、サイバニックモビリティ技術、環境認知、ビッグデータ、AI解析・クラウド化などの先進的要素技術や人とロボットの一体化技術を有しており、清掃・搬送のための自律走行ロボットや次世代サイバニックモビリティなどモビリティ分野での展開に向けて取り組んでいます。当社グループは、2021年9月にLeyLine社と戦略的パートナーシップを締結し、上記の自律走行ロボットやサイバニックモビリティの開発に加えて、トップアスリート領域でのドライバーの安全確保や脳神経筋系情報の取得・解析する技術の開発やEVバイクに搭載する基幹パーツの開発を進めてまいりました。この度、当社グループとしてのモビリティ分野での事業加速・企業価値の向上が見込まれることから、本件の合意に至りました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 支払対価の公正価値 | 414 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 420 |
| 非流動資産 | 20 |
| 流動負債 | △379 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 60 |
| 非支配持分 | △75 |
| のれん | 278 |
(注)1.企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
2.非支配持分は、支配獲得日における被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分割合で測定しています。
3.のれんは、今後の事業展開によって期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力から発生したものです。
4.取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
| 金額 | |
| 百万円 | |
| 子会社の取得対価 | 414 |
| 未払金 | △210 |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 203 |
| 支配獲得時の資産のうち現金及び現金同等物 | △180 |
| 子会社の取得による支出 | 23 |
(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は含まれておりません。
なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期損失(△)は、それぞれ3,517百万円及び△583百万円であったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査法人の監査証明を受けていません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
