四半期報告書-第11期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	平成26年11月26日(取締役会決議)
新株予約権の数	2,000個 *2.
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数	5,277,044株 *4.
新株予約権の行使時の払込金額	10,000千円 *3.*5.
新株予約権の行使期間	平成26年12月26日から平成29年11月28日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。*6
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1株当たり発行価格 3,790円 *5 1株当たり資本組入額 1,895円
新株予約権の行使の条件	各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項	本新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項	*7.
新株予約権付社債の残高	19,873,096千円

(注)*1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債であります。
*2.新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を(注)3.の転換価額で除した数とする。但し、新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算は行わない。また、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
*3.平成27年12月11日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の30連続取引日(以下に定義する。)の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成27年12月21日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)5.に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に注記5に従って行われる調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
*4.(注)5.により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。
*5.新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(以下「転換価額」という。)は、当初、3,790円とする。
当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×	既発行株式数 +	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
		時価
	既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
*6.(1)当社の選択による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が償却される時まで、又は(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、平成29年年11月28日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
*7.組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は以下の通りとする。
(1)組織再編事由が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を継承させ、かつ、本新株予約権に変わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体からみて不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び、又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は継承させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
*8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、注記5に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正基準
平成27年12月11日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の30連続取引日(以下に定義する。)の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回るには、転換価額は平成27年12月21日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日は含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に注記5に従って行われる調整に服する。)に修正される。
(3) 転換価額の修正頻度
1回(平成27年12月21日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
上記(2)に従い修正される転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)5.に従って行われる調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(5) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。