有価証券報告書-第12期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
①CYBERDYNE株式会社2015年第1回ストックオプション
平成27年7月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 (平成28年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個)	78(注)1	78(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	7,800(注)1	7,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり 1,806(注)2	1株当たり 1,806(注)2
新株予約権の行使期間	平成29年7月29日～ 平成37年7月28日	平成29年7月29日～ 平成37年7月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,806 資本組入額 903	発行価格 1,806 資本組入額 903
新株予約権の行使条件	(注)3.	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)4.	(注)4.

(注)1. 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)2.(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知文は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,806円とする。ただし、行使価額は次に定める調整に服する。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割文は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割又は株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

(ⅰ) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
(ⅱ) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
(ⅲ) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前行使価額-調整後行使価額)× 分割前行使株式数
		調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3. その他の新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社の2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、「本CB」という)が償還される日までは、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも本CBの転換価額(当該転換価額が当社普通株式の株式分割又は株式併合等により調整された場合には、当該調整後の転換価額をいう)以上とならない限り、本新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
4. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約文は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
②2017年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

	事業年度末現在 (平成28年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数	2,000個 ※2.	30個 ※2.
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 単元株式数は100株	普通株式 単元株式数は100株
新株予約権の目的となる株式の数	11,771,630株 ※4.※9.	176,574株 ※4.※9.
新株予約権の行使時の払込金額	10,000千円 ※3.※5.	10,000千円 ※3.※5.
新株予約権の行使期間	平成26年12月26日から平成29年11月28日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。※6.	平成26年12月26日から平成29年11月28日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。※6.
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1株当たり発行価格 1,699円 ※5. 1株当たり資本組入額 850円 ※9.	1株当たり発行価格 1,699円 ※5. 1株当たり資本組入額 850円 ※9.
新株予約権の行使の条件	各新株予約権の一部行使はできないものとする。	各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。	新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。
代用払込みに関する事項	本新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。	本新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項	※7.	※7.
新株予約権付社債の残高	19,927,483 千円	299,021 千円

(注)※1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債であります。
※2.新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を(注)※3.の転換価額で除した数とする。但し、新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算は行わない。また、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
※3.平成27年12月11日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の30連続取引日(以下に定義する。)の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成27年12月21日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
※4.(注)※5.により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。
※5.新株予約権1個の行使に際し、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(以下「転換価額」という。)は、当初、3,790円とする。
当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×	既発行株式数 +	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
		時価
	既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
※6.(1) 当社の選択による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2) 本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、又は(3) 本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、平成29年年11月28日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
また、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
※7.組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項は以下の通りとする。
(1) 組織再編事由が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を継承させ、かつ、本新株予約権に変わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体からみて不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1) に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び、又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1) に定める承継会社等の新株予約権は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は本新株予約権付社債と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に2分の1を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1) の定めに従い本社及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は継承させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
※8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)※5.に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2) 転換価額の修正基準
平成27年12月11日(以下、「決定日」という。)まで(当日を含む。)の30連続取引日(以下に定義する。)の終値の平均値の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は平成27年12月21日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(但し、決定日から(当日は含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)に修正される。
(3) 転換価額の修正頻度
1回(平成27年12月21日に修正されることがある。)
(4) 転換価額の下限等
上記(2) に従い修正される転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(但し、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に(注)※5.に従って行われる調整に服する。)の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
(5) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
※9.平成27年8月1日付をもって普通株式及びB種類株式1株を2株に分割したこと、また平成27年12月21日付けで実施した転換価額修正条項の適用により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。