有価証券報告書-第15期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:TEMPO NETWORK株式会社
事業の内容 :フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
② 企業結合を行った目的
当社の建築家ネットワークとTEMPO NETWORK社のフランチャイズネットワークを組み合わせることで、店舗斡旋、店舗設計、店舗建設、メンテナンスのサービスを一気通貫で提供できる新しいプラットフォームを構築し、日本最大級の建築家ネットワークを商業施設分野に本格的に展開することを目的とします。
③ 企業結合日
2021年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、TEMPO NETWORK社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社を取得企業と決定しております。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価
取得原価 当社の普通株式の時価等 249,049千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
TEMPO NETWORK社の普通株式1株に対して当社の普通株式57.625243株を割当て交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びTEMPO NETWORK社は、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
③ 交付株式数
普通株式 237,416株
(5) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリ-に対する報酬・手数料 55,437千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
52,966千円
② 発生要因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	197,466	千円
固定資産	2,248	千円
資産合計	199,714	千円
流動負債	3,631	千円
負債合計	3,631	千円

共通支配下の取引等
(新設分割による子会社の設立)
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及び事業の内容
事業の名称:当社のTEMPO NETWORK事業
事業の内容:フランチャイズチェーンシステムによる不動産店の経営及び経営指導
② 企業結合日
2021年12月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立した「TEMPO NETWORK株式会社」を承継会社とする簡易新設分割
④ 結合後企業の名称
TEMPO NETWORK株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社の建築家ネットワークを店舗設計や店舗建設等の商業施設分野に展開するTEMPO NETWORK事業の推進体制の強化を目的とします。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。