有価証券報告書-第33期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、平成29年2月16日開催の取締役会において、平成29年9月1日を目途に持株会社体制へ移行するためにその準備に入ることを決議し、平成29年3月15日開催の取締役会において、会社分割を行うための準備会社として、当社が100%出資する子会社であるシンプロメンテ分割準備株式会社(以下、「本分割準備会社」といいます。)を設立する旨を決議し、平成29年3月30日付で設立いたしました。
当社は、平成29年4月27日開催の取締役会において、平成29年9月1日を効力発生日として、当社のメンテナンス事業を本分割準備会社に承継させる分社型吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、本分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、株式会社テスコとの株式交換とともに、平成29年5月26日開催の当社定時株主総会において承認を受けた上で、平成29年9月1日を効力発生日として完了しております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容

吸収分割会社	シンプロメンテ株式会社(平成29年9月1日付で「シンメンテホールディングス株式会社」に商号変更)
対象事業の内容	メンテナンス事業
吸収分割承継会社	シンプロメンテ分割準備株式会社(平成29年9月1日付で「シンプロメンテ株式会社」に商号変更)

(2)分割効力発生日
平成29年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるシンプロメンテ株式会社を承継会社とする分社型の吸収分割。
(4)持株会社体制の移行の背景及び目的
当社は、飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心に、現在全国29,000を超える店舗等にメンテナンスサービスを提供しております。店舗にある設備・機器や内外装の不具合についての対応依頼を受け付け、独自の協力会社のネットワークを用いて、お客様に成り代わり、修理・修繕、管理業務をワンストップで行う店舗メンテナンスアウトソーサーです。
そのメンテナンス事業を基盤事業として安定的に規模を拡大してまいりましたが、この度、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的として株式会社乃村工藝社と資本提携及び業務提携(以下、「本提携」といいます。)についての契約、また、その本提携の一環として、株式会社テスコを完全子会社とする株式交換契約を締結いたしました。
この戦略遂行を迅速に当社の企業価値の向上につなげるためにも、各事業会社の責任体制の明確化を図るとともに、今後、M&A戦略を機動的かつ迅速に進めていくためにもグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引としております。
(取得による企業結合)
1.取引の概要
(1)本株式交換の当事会社の名称及び事業の内容

	名称	事業の内容
株式交換完全親会社	シンプロメンテ株式会社(平成29年9月1日付で「シンメンテホールディングス株式会社」に商号変更。当社)	飲食及び物販・小売り店舗チェーンを中心としたメンテナンス事業
株式交換完全子会社	株式会社テスコ(変更はありません。)	飲食店を中心とする店舗設備・機器(ファシリティ)のメンテナンス及び新設・改装事業

(2)株式交換効力発生日
平成29年9月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、株式会社テスコを完全子会社とする株式交換。
(4)本株式交換の目的及び理由
当社は、株式会社テスコを完全子会社化することで、店舗メンテナンス事業のグループ運営体制を構築し店舗メンテナンス業界でナンバーワンとなること、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております。
(5)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が自己株式及び現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
平成29年9月1日から平成30年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 597,796千円
企業結合日に交付した当社普通株式の時価 895,759千円
取得原価 1,493,555千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
シンプロメンテ株式会社の普通株式1株:株式会社テスコの普通株式0.034976株
(2)株式交換比率の算定方法
公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、当社及び株式会社テスコのそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等を勘案のうえ、慎重に協議・交渉のうえ、算定しております。
(3)交付した株式数
182,808株
5.主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 9,614千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
154,010千円
(2)発生原因
主として株式会社テスコが店舗メンテナンス事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,125,414千円
固定資産 428,919千円
資産合計 2,554,334千円
流動負債 1,202,588千円
固定負債 12,200千円
負債合計 1,214,789千円
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,476,962千円
営業利益 10,514千円
経常利益 11,087千円
税金等調整前当期純利益 9,103千円
親会社株主に帰属する当期純利益 5,917千円
概算額の算定方法
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、企業結合が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績をしめすものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。