有価証券報告書-第21期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
会社分割及び株式譲渡
当社は、2025年11月21日開催の取締役会の決議に基づき、2026年1月5日を効力発生日として、当社の家庭用飲料水事業の一部を新設分割(以下、「本新設分割」)により、新たに設立する株式会社クリクラ愛媛(以下、「新設会社」)に承継したうえで、2025年11月28日開催の取締役会において、新設会社の株式の全てを株式会社ナックに譲渡する旨の株式譲渡契約書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
1.本新設分割及び株式譲渡の目的
当社は2009年より家庭用飲料水事業として、株式会社ナックが運営する宅配水事業『クリクラ』のフランチャイズ加盟店として事業(以下、「クリクラ事業」)を開始し、愛媛・広島圏域を配達エリアとして長年、事業展開してまいりました。一方で当該事業においては、製品流通の長距離化や、ラストワンマイルなど人的リソースの負担が顕在化してきております。
なお、当社は2024年6月に、株式会社ナックと共同開発した水道直結型ウォーターサーバー「アクシスウォーター」を発表、販売を開始しており、契約者数は堅調に増加しております。
今後、家庭用飲料水事業においてはアクシスウォーターの拡販に注力・経営資源を集中させることで、成長分野における強化を迅速に行うとともに、ナショナルブランドの発展によりグループとしてのブランド力増強、エンドユーザーの支持拡大等につなげることが、当社グループの中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断しました。
よって、家庭用飲料水事業の一部として展開してきたクリクラ事業を、新設分割により新設会社へ承継させた上で、当該新設会社の全株式を株式会社ナックへ譲渡することを決定いたしました。
株式会社ナックは、宅配水「クリクラ」のフランチャイズ本部として、約400社のフランチャイズ加盟店を有するとともに、近年は後継者不足等の課題を抱える加盟店のM&Aや事業承継にも積極的に取組み、事業継続の支援を行うとともに営業エリアの拡大を図っています。当社クリクラ事業の既存顧客に対してもスムーズに継承できるとともに、当該事業展開地域においても、さらなる事業発展が見込めるものと考え、同社を譲渡先として選定しました。
2.本新設分割及び株式譲渡の要旨
(1) 本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日:2025年11月21日
会社分割日(効力発生日):2026年1月5日
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行っております。
(2) 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易分割であり、新設会社は当社の100%子会社となりました。
(3) 本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたしました。
(4) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務のうち本件新設分割計画において定めるものを当社から承継いたしました。
(5) 分割する対象事業の経営成績(2025年12月期)
売上高 300百万円
(6) 分割する対象事業の資産、負債の額(2025年12月31日現在)
資産 5百万円
負債 4百万円
(7) 株式譲渡の概要
当社は、2026年1月5日をもって、新設会社の全株式を株式会社ナックに譲渡いたしました。
(8) 譲渡価額
82百万円
本株式譲渡契約の定めにしたがって、本株式譲渡実行後の特定日における顧客契約件数によって価格修正がなされる場合があります。
(9) 当該事象の発生年月日
2026年1月5日(本株式譲渡の実行日)