有価証券報告書-第11期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.の株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.
事業の内容 株式の保有、人材サービス業
②企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社グループのマレーシア進出及び主要都市のカバーが可能となるため。
③企業結合日
平成28年6月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
企業結合後の名称に変更はありません
⑥取得した議決権比率
60%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.他1社が、現金を対価とした株式取得により議決権の60%を獲得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	114百万円
取得原価	114百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
57百万円
②発生原因
主として、Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.が事業を展開する地域における今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

92百万円

固定資産

47 〃

資産合計

140百万円

流動負債	23百万円
固定負債	22 〃

負債合計

46百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

72百万円

営業利益

18 〃

経常利益

18 〃

税金等調整前当期純利益	18 〃
親会社株主に帰属する当期純利益	8 〃

1株当たり当期純利益

0.46円

(概算額の算定方法)
概算額の算定については、Asia Recruit Holdings Sdn. Bhd.の平成28年4月1日から平成28年6月30日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ethos Corporation Pty. Ltd.、The Ethos Unit Trust及びBeathChapman Pte. Ltd.の株式等取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
Ethos Corporation Pty. Ltd.	The Ethos Unit Trustの信託受託
The Ethos Unit Trust	人材派遣・紹介
BeathChapman Pte. Ltd.	人材紹介

②企業結合を行った主な理由
本件株式等取得によって、当社グループのオセアニア地域での人材サービスの提供、また、シンガポールにおけるエグゼクティブサーチ領域の強化・拡大が可能となるため。
③企業結合日
平成29年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式等取得
⑤結合後企業の名称
企業結合後の名称に変更はありません
⑥取得した議決権比率

被取得企業の名称	企業結合直前に 所有していた 議決権比率	取得する 議決権比率	取得後の 議決権比率
Ethos Corporation Pty. Ltd.	-%	71.43%	71.43%
The Ethos Unit Trust	-%	69.97%	69.97%
BeathChapman Pte. Ltd.	-%	70.00%	70.00%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式等取得により、当社が議決権の約70%を獲得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
Ethos Corporation Pty. Ltd.及びThe Ethos Unit Trustの普通株式等
654百万円(7,762千オーストラリアドル)
BeathChapman Pte. Ltd.の普通株式 322百万円(4,000千シンガポールドル)
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 23百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
Ethos Corporation Pty. Ltd.及びThe Ethos Unit Trust 571百万円
BeathChapman Pte. Ltd. 195百万円
②発生原因
主として、Ethos Corporation Pty. Ltd.、The Ethos Unit Trust及びBeathChapman Pte. Ltd.が事業を展開する地域における今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
Ethos Corporation Pty. Ltd.及びThe Ethos Unit Trust 7年
BeathChapman Pte. Ltd. 5年
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
Ethos Corporation Pty. Ltd.及びThe Ethos Unit Trust

流動資産

591百万円

固定資産

14 〃

資産合計

606百万円

流動負債	487百万円
固定負債	- 〃

負債合計

487百万円

BeathChapman Pte. Ltd.

流動資産

261百万円

固定資産

4 〃

資産合計

266百万円

流動負債	85百万円
固定負債	- 〃

負債合計

85百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
Ethos Corporation Pty. Ltd.及びThe Ethos Unit Trust

売上高

3,852百万円

営業利益

174 〃

経常利益

166 〃

税金等調整前当期純利益	166 〃
親会社株主に帰属する当期純利益	116 〃

1株当たり当期純利益

6.26円

BeathChapman Pte. Ltd.

売上高

366百万円

営業利益

38 〃

経常利益

45 〃

税金等調整前当期純利益	45 〃
親会社株主に帰属する当期純利益	26 〃

1株当たり当期純利益

1.41円

(概算額の算定方法)
概算額の算定については、Ethos Corporation Pty. Ltd.、The Ethos Unit Trust及びBeathChapman Pte. Ltd.の平成28年4月1日から平成28年12月31日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。