有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

【提出】
2021/06/22 15:16
【資料】
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【項目】
119項目
17.株式報酬
株式に基づく報酬の内訳は以下の通りです。
(1)ストック・オプション制度
① 制度内容
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しています。
なお、当社は、2015年9月1日付で1株につき2株の株式分割、2016年12月1日付で1株につき2株の株式分割、フォースタートアップス株式会社は、2019年11月5日付で1株につき600株の株式分割を行っており、各連結会計年度のストック・オプションについては、当該株式分割調整後の数値を記載しています。
当連結会計年度に存在するストック・オプション制度は、以下の通りです。
付与数(株)付与日権利行使期間権利確定条件
株式会社ウィルグループ
第3回新株予約権
1,013,6002015年5月8日自 2017年7月1日
至 2025年5月7日
(注1)
株式会社ウィルグループ
第4回新株予約権
118,4002016年8月8日自 2017年7月1日
至 2021年8月7日
(注2)
株式会社ウィルグループ
第6回新株予約権
69,5002017年8月9日自 2018年7月1日
至 2022年8月8日
(注3)
株式会社ウィルグループ
第7回新株予約権
550,0002018年3月22日自 2020年7月1日
至 2028年3月21日
(注4)
フォースタートアップス株式会社
第1回新株予約権
662,4002017年10月18日自 2019年7月1日
至 2027年6月30日
(注5)
フォースタートアップス株式会社
第2回新株予約権
36,0002018年7月17日自 2020年7月1日
至 2027年6月30日
(注6)
フォースタートアップス株式会社
第3回新株予約権
25,2002019年4月25日自 2020年7月1日
至 2027年6月30日
(注7)

(注1) 1. 新株予約権者は、下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を、当該各条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2017年3月期のEBITDAが13億円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b)2018年3月期のEBITDAが15億円を超過した場合
行使可能割合:50%
2. 上記1.におけるEBITDAは、当社の日本基準によって作成された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。
3. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(注2) 1. 新株予約権者は、2017年3月期のEBITDAが20億円を超過した場合、新株予約権を2017年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
2. 上記1.におけるEBITDAは、当社の日本基準によって作成された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。
3. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(注3) 1. 新株予約権者は、2018年3月期のEBITDAが2,790百万円を超過した場合、新株予約権を2018年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
2. 上記1.におけるEBITDAは、当社の日本基準によって作成された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとする。
3. 新株予約権者は、新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
(注4) 1. 新株予約権者は、2020年3月期、2021年3月期又は2022年3月期のいずれかの事業年度において、営業利益が4,000百万円を超過した場合、本新株予約権を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、上記における営業利益は、当社の日本基準によって作成された連結損益計算書における営業利益をいうものとする。
2. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(注5) 1. 新株予約権者は、権利行使時において、フォースタートアップス株式会社(以下、「FSU」という。)の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、FSU関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合でFSU取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
2. FSUの株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。但し、本号の規定にかかわらず、新株予約権者は、「支配権の変更」以降、新株予約権を行使することができるものとする。「支配権の変更」とは、FSUと新株予約権者で別途書面による同意がない限り、本新株予約権の割当日時点のFSUの株主(当社の全議決権の50%以上を有する株主に限る。)以外の者がFSUの議決権の過半数を獲得することを意味する。
3. 新株予約権の割当日の翌日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
①行使価額を下回る価格を対価とするFSU普通株式の発行が行われた場合
②本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき
③本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所におけるFSU普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4. 新株予約権者が、FSU又はFSU子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又はFSU若しくはFSU子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(注6) 1. 新株予約権者は、権利行使時において、フォースタートアップス株式会社(以下、「FSU」という。)の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、FSU関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合でFSU取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
2. FSUの株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。但し、本号の規定にかかわらず、新株予約権者は、「支配権の変更」以降、新株予約権を行使することができるものとする。「支配権の変更」とは、FSUと新株予約権者で別途書面による同意がない限り、本新株予約権の割当日時点のFSUの株主(FSUの全議決権の50%以上を有する株主に限る。)以外の者がFSUの議決権の過半数を獲得することを意味する。
3. 新株予約権の割当日の翌日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
①行使価額を下回る価格を対価とするFSU普通株式の発行が行われた場合
②本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき
③本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所におけるFSU普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4. 新株予約権者が、FSU又はFSU子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又はFSU若しくはFSU子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
(注7) 1. 新株予約権者は、権利行使時において、フォースタートアップス株式会社(以下、「FSU」という。)の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先、業務委託先、FSU関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、協力先及び業務委託先その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合でFSU取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
2. FSUの株式がいずれかの金融商品取引所への上場が承認されるまでの期間は、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。但し、本号の規定にかかわらず、新株予約権者は、「支配権の変更」以降、新株予約権を行使することができるものとする。「支配権の変更」とは、FSUと新株予約権者で別途書面による同意がない限り、本新株予約権の割当日時点のFSUの株主(FSUの全議決権の50%以上を有する株主に限る。)以外の者がFSUの議決権の過半数を獲得することを意味する。
3. 新株予約権の割当日の翌日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
①行使価額を下回る価格を対価とするFSU普通株式の発行が行われた場合
②本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき
③本新株予約権の目的であるFSU普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所におけるFSU普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき
4. 新株予約権者が、FSU又はFSU子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又はFSU若しくはFSU子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
② ストック・オプション数の変動及び加重平均行使価格
前連結会計年度
(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
株式会社ウィルグループフォースタートアップス株式会社
オプション数
(株)
加重平均行使価格
(円)
オプション数
(株)
加重平均行使価格
(円)
期首未行使残高1,467,300883588,600234
権利付与--25,200250
権利失効28,0001,65685,800234
権利行使79,0003983,000234
権利満期消滅----
期末未行使残高1,360,300896525,000235
期末行使可能残高856,300448469,800234

(注1) 前連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、当社1,025円、フォースタートアップス株式会社1,461円です。
(注2) 未行使のストック・オプションの加重平均残存期間は、前連結会計年度において5年です。
(注3) フォースタートアップス株式会社は、2019年11月5日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割調整後の数値を記載しています。
当連結会計年度
(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
株式会社ウィルグループフォースタートアップス株式会社
オプション数
(株)
加重平均行使価格
(円)
オプション数
(株)
加重平均行使価格
(円)
期首未行使残高1,360,300896525,000235
権利付与----
権利失効11,0001,6563,000247
権利行使233,100460274,200234
権利満期消滅----
期末未行使残高1,116,200979247,800235
期末行使可能残高623,200444247,800235

(注1) 当連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行使日時点の加重平均株価は、当社1,007円、フォースタートアップス株式会社1,682円です。
(注2) 未行使のストック・オプションの加重平均残存期間は、当連結会計年度において4年です。
(注3) フォースタートアップス株式会社は、2019年11月5日付で普通株式1株につき600株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割調整後の数値を記載しています。
③ 連結損益計算書に計上された金額
ストック・オプションに係る費用は、前連結会計年度において204百万円、当連結会計年度において27百万円です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(2)業績連動型株式報酬制度
① 制度内容
当社は、当社の取締役(社外取締役及び無報酬の取締役を除きます。)及び委任契約を締結している執行役員及び一部の当社子会社の取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度等を導入しています。これらの対象者を受益者とする「役員向け株式交付信託」に係る信託口が所有する当社株式は、合計で285,000株です。
当連結会計年度においては、当連結会計年度を対象として付与されることが見込まれる株式交付ポイントに基づき、株式報酬費用を認識しています。
② 連結損益計算書に計上された金額
役員向け株式交付信託に係る費用は、当連結会計年度において57百万円です。当該費用は、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しています。
③ 期中に付与されたポイント数及びポイントの加重平均公正価値
ポイントの付与日における公正価値の測定は、当社株式の市場価格を基礎として算定しています。
期中に付与されたポイント数及びポイントの加重平均公正価値は、以下の通りです。
当連結会計年度
(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
業績連動ポイント固定ポイント
期中に付与されたポイント数60,00031,644
加重平均公正価値(円)649598

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