有価証券報告書-第17期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理を当社グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
(取締役会)
本報告書提出時点の当社の取締役会は、取締役会長 池田良介、代表取締役社長 角裕一、池側千絵、腰塚國博及び高橋理人の取締役5名(うち池側千絵、腰塚國博及び高橋理人は社外取締役)で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。2023年3月期は合計17回開催しました。
取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しています。
取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えています。
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、評価・
分析を実施しています。
評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の通り行いました。
(ⅰ)評価の実施方法
・2022年12月から2023年1月にかけて、取締役会の構成員である全ての取締役7名(うち社外3名)、監査役
3名(うち社外3名)を対象にアンケートを実施
・回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保
・外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、定時取締役会において、分析・議論・評価を実施
(ⅱ)評価の結果
アンケート回答を集計した結果、取締役会の構成・運営状況・議論内容等、概ね肯定的な評価が得られ、取
締役会全体の実効性については確保されていると認識しました。前回評価からの主な改善点は次の通りです。
・IT/DXの知見を有する取締役の招聘により、当社経営戦略を踏まえた、取締役会としてのスキルセットを
強化
・更なる改善の余地は残すものの、取締役会の審議資料提供の早期化と充分な事前の検討時間の確保
(ⅲ)今後の課題
一方で、主に次の課題を認識しました。これらの課題については、本実効性評価を踏まえ十分な検討を行っ
たうえで、取締役会の実効性を高める取り組みを継続していきます。
・当社経営戦略から要請される取締役会メンバーが有するべきスキルの検討
・当社の中長期ビジョンにもとづく、サステナビリティに関する議論の深化
・取締役会の監督機能の強化
・IR/SR活動から得られた、株主・投資家が考える課題の取締役会への定期的な共有
(監査役会)
当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は澤田静華、大向健治及び中村克己の社外監査役3名で構成されています。
各監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。毎月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催される監査役会において、監査の方針や計画等を定めるほか、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っています。また、四半期ごとに会計監査人から決算に関する説明・報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人と情報・意見交換を行っています。2023年3月期は合計15回開催しました。
なお、監査役 澤田静華及び大向健治は、公認会計士及び税理士の資格を、監査役 中村克己は、弁護士の資格を有しています。
(指名・報酬に係る諮問委員会)
任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬に関する事項をそれぞれの委員会で事前に審議・確認したうえで、取締役会で決定します。
・指名委員会
当社の指名委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名及び社外監査役3名で構成し、議長は社外取締役から選定しています。最高経営責任者の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役の選任、解任に係る事項等を審議しています。2023年3月期は合計2回開催しました。
本報告書提出時点の指名委員会の構成員は、以下の通りです。
・社内取締役
池田良介(取締役会長)、角裕一(代表取締役社長)
・社外取締役
池側千絵(議長)、腰塚國博、高橋理人
・社外監査役
澤田静華、大向健治、中村克己
・報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役3名で構成しています。取締役会の委任に基づき、取締役の個人別の報酬額や評価及び取締役の報酬制度の設計に関する事項等を審議しています。2023年3月期は合計4回開催しました。
本報告書提出時点の報酬委員会の構成員は、以下の通りです。
・社外取締役
池側千絵(議長)、腰塚國博、高橋理人
(コンプライアンス委員会)
代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。
(サステナビリティ委員会)
サステナビリティに関する審議機関として、代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置しています。社内取締役及び国内主要子会社の取締役を委員として構成しており、サステナビリティに関する活動方針や実行計画の協議・検討・策定、重要課題(マテリアリティ)のKPI推進状況のモニタリング等を行っています。
(内部監査室)
当社の内部監査室は3名で構成されています。内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、当社グループ全体を定時及び随時に監査し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関するアドバイスや指導をしています。
(グループ経営会議)
グループ経営会議では、当社グループの取締役を中心に、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しています。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りです。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2012年3月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下の通りとしています。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。
(b)取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。
(c)コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とするコンプライアンスホットライン規程を制定し、その規程に基づき運用します。
(d)内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとります。
(e)コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役は、予め具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。
なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況を監督します。
(b)当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。
(c)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任ならびに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。
(ⅴ)当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則ると共に関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告します。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。
(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。
(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し、毅然と対応します。
(ⅹ)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、当社グループの取締役ならびに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しています。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しています。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則ると共に関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑤役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しています。また、2023年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めています。
⑦取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためです。