有価証券報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理、経営理念等を当社グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて全社的な活動を展開しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の透明性及び効率性の向上を図るため、執行役員制度を導入しています。
有価証券報告書提出日現在(2026年6月19日)、取締役5名のうち、社外取締役は3名で、独立した立場からの助言及び監督機能を強化することで、取締役会の実効性向上を図っています。また、監査役は3名中3名全員が社外監査役であり、取締役の職務執行に対する独立性及び客観性の高い監査を実施しています。
当社は、これらの体制により、経営に対する監督機能及び監査機能の実効性を確保するとともに、業務執行における責任と権限を明確化し、迅速かつ適切な意思決定を行うことができるものと考えているため、現行の企業統治体制を採用しています。
(取締役会)
当社の取締役会の議長は、代表取締役社長 角裕一氏が務めています。本報告書提出時点の当社の取締役会は、取締役会長 池田良介氏、代表取締役社長 角裕一氏、取締役 腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏の計5名(うち腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏は社外取締役)で構成され、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。2026年3月期は合計18回開催しました。
取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しています。
取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えています。
当連結会計年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。
(注1)社外監査役大向健治氏は、2025年6月21日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営管理に関する事項や財務に関する事項、投資・事業再編に関する事項、ガバナンス・サステナビリティに関する事項等について議論、審議を行いました。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等の分析、検討、並びに業績及び事業KPIの実績と見通しについての報告、関係会社に関する事項やリスク管理に関する事項、IR活動状況報告等について報告がされました。
(取締役会の実効性評価)
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しています。その結果は、取締役会において報告され、課題認識と今後の方向性が議論されました。
(ⅰ)評価の実施方法
・2025年12月から2026年1月にかけて、取締役会の構成員である全ての取締役5名(うち社外3名)、監査役3名(うち社外3名)を対象にアンケートを実施
・回答方法においては匿名性を確保
・定時取締役会において、分析・議論・評価を実施
(ⅱ)評価の結果
(a)総論
アンケート回答を集計した結果、全体的に肯定的な評価が得られ、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しました。
(b)評価された点
(取締役会の運営・議論)
・取締役会は役員の知見を活かした建設的な議論が活発に行なわれ、全体として有効に機能している
・重要案件は事前報告や社内会合を活用することで、取締役会での議論が円滑に進んでいる
(株主との対話)
・IR活動は四半期ごとの報告などを通じて実施され、株主総会や決算説明会での対応も誠実に行われているとの評価
(委員会の運営)
・指名・報酬委員会の開催時期や議論内容の改善が進み、構成及び運営は概ね適切であり、機能も十分に果たしている
(ⅲ)今後の課題
一方で、主に次の課題を認識しました。これらの課題については、本実効性評価を踏まえ十分な検討を行ったうえで、取締役会の実効性を高める取り組みを継続していきます。
(取締役会の議論)
・中長期経営戦略、事業ポートフォリオ、リスク管理などの戦略テーマや人的資本投資、知財投資、ESG・SDGsなど中長期の企業価値創出に関するテーマについての議論の深化
・事業ポートフォリオ判断において中長期の投資対効果を検討するための指標
(指名・報酬に係る諮問委員会)
任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬に関する事項の決定は、それぞれの委員会で事前に審議・確認したうえで、取締役会で決定します。
・指名委員会
当社の指名委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名及び社外監査役3名で構成し、議長は社外取締役から選定しています。最高経営責任者の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役候補者の選任及び取締役の解任に係る事項等を審議しています。当連結会計年度(2026年3月期は3回開催)においては、株主総会に提出する取締役候補者及び監査役候補者の選任、株主総会以降の各委員会における議長、構成員の変更、取締役候補者及び執行役員候補者の決定プロセスの評価、執行役員候補者の決定について審議を行いました。
・報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役3名で構成しています。株主総会で決議された報酬制度及び報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬額及び評価を審議・確認を行っています。当連結会計年度(2026年3月期は3回開催)においては、取締役及び執行役員の評価、報酬額、目標設定、報酬制度について審議を行いました。
当連結会計年度における指名委員会及び報酬委員会の構成員並びに出席状況は以下の通りです。
(◎は委員長、○は構成員を表します。)
(注1)社外取締役腰塚國博氏は、2024年6月から指名委員会及び報酬委員会の議長です。
(注2)社外監査役大向健治氏は、2025年6月21日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は池田幸恵氏、澤田静華氏及び中村克己氏の社外監査役3名で構成されています。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行っており、監査役会の活動状況については、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しています。
(グループ経営会議)
グループ経営会議は、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役で構成しています。毎月1回の定例開催を行っており、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しています。
(コンプライアンス委員会)
代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役並びに社内から選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役又は執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。
(サステナビリティ委員会)
代表取締役社長を委員長とし、委員は当社社内取締役、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役で構成しています。サステナビリティに関する活動方針や実行計画の協議・検討・策定、重要課題のKPI推進状況のモニタリング・見直し等を行い、委員会で議論された内容等は、取締役会で審議しています。
(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直下に内部監査室(室長含む4名)を設置し、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しています。内部監査室は、公認内部監査人(CIA)や公認情報システム監査人(CISA)等の専門資格保有者を含めて構成されており、高度な専門性を活かした監査を行っています。内部監査の状況については、「(3) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しています。
(会計監査)
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けています。会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しています。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りです。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2012年3月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下の通りとしています。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。
(b)取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。
(c)コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とするコンプライアンスホットライン規程を制定し、その規程に基づき運用します。
(d)内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとります。
(e)コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役は、予め具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。
なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督します。
(b)当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。
(c)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。
(ⅴ)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告します。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。
(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。
(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し、毅然と対応します。
(ⅹ)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役を委員長とし、当社グループの取締役並びに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しています。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しています。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑤役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しています。また、2026年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めています。
⑦取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、当社グループ全体の経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、その企業倫理、経営理念等を当社グループ全体に浸透させるために様々な施策を通じて全社的な活動を展開しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の透明性及び効率性の向上を図るため、執行役員制度を導入しています。
有価証券報告書提出日現在(2026年6月19日)、取締役5名のうち、社外取締役は3名で、独立した立場からの助言及び監督機能を強化することで、取締役会の実効性向上を図っています。また、監査役は3名中3名全員が社外監査役であり、取締役の職務執行に対する独立性及び客観性の高い監査を実施しています。
当社は、これらの体制により、経営に対する監督機能及び監査機能の実効性を確保するとともに、業務執行における責任と権限を明確化し、迅速かつ適切な意思決定を行うことができるものと考えているため、現行の企業統治体制を採用しています。
(取締役会)
当社の取締役会の議長は、代表取締役社長 角裕一氏が務めています。本報告書提出時点の当社の取締役会は、取締役会長 池田良介氏、代表取締役社長 角裕一氏、取締役 腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏の計5名(うち腰塚國博氏、高橋理人氏及び市川祐子氏は社外取締役)で構成され、月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しています。2026年3月期は合計18回開催しました。
取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しています。
取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が臨席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えています。
当連結会計年度における取締役会の出席状況は以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 / 開催回数 |
| 取締役会長 | 池田 良介 | 18回 / 18回(出席率100%) |
| 代表取締役社長 | 角 裕一 | 18回 / 18回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 腰塚 國博 | 18回 / 18回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 高橋 理人 | 18回 / 18回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 市川 祐子 | 18回 / 18回(出席率100%) |
| 常勤監査役 | 池田 幸恵 | 18回 / 18回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 澤田 静華 | 18回 / 18回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 大向 健治 | 4回 / 4回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 中村 克己 | 18回 / 18回(出席率100%) |
(注1)社外監査役大向健治氏は、2025年6月21日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営管理に関する事項や財務に関する事項、投資・事業再編に関する事項、ガバナンス・サステナビリティに関する事項等について議論、審議を行いました。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等の分析、検討、並びに業績及び事業KPIの実績と見通しについての報告、関係会社に関する事項やリスク管理に関する事項、IR活動状況報告等について報告がされました。
(取締役会の実効性評価)
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しています。その結果は、取締役会において報告され、課題認識と今後の方向性が議論されました。
(ⅰ)評価の実施方法
・2025年12月から2026年1月にかけて、取締役会の構成員である全ての取締役5名(うち社外3名)、監査役3名(うち社外3名)を対象にアンケートを実施
・回答方法においては匿名性を確保
・定時取締役会において、分析・議論・評価を実施
(ⅱ)評価の結果
(a)総論
アンケート回答を集計した結果、全体的に肯定的な評価が得られ、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しました。
(b)評価された点
(取締役会の運営・議論)
・取締役会は役員の知見を活かした建設的な議論が活発に行なわれ、全体として有効に機能している
・重要案件は事前報告や社内会合を活用することで、取締役会での議論が円滑に進んでいる
(株主との対話)
・IR活動は四半期ごとの報告などを通じて実施され、株主総会や決算説明会での対応も誠実に行われているとの評価
(委員会の運営)
・指名・報酬委員会の開催時期や議論内容の改善が進み、構成及び運営は概ね適切であり、機能も十分に果たしている
(ⅲ)今後の課題
一方で、主に次の課題を認識しました。これらの課題については、本実効性評価を踏まえ十分な検討を行ったうえで、取締役会の実効性を高める取り組みを継続していきます。
(取締役会の議論)
・中長期経営戦略、事業ポートフォリオ、リスク管理などの戦略テーマや人的資本投資、知財投資、ESG・SDGsなど中長期の企業価値創出に関するテーマについての議論の深化
・事業ポートフォリオ判断において中長期の投資対効果を検討するための指標
(指名・報酬に係る諮問委員会)
任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬に関する事項の決定は、それぞれの委員会で事前に審議・確認したうえで、取締役会で決定します。
・指名委員会
当社の指名委員会は、社内取締役2名、社外取締役3名及び社外監査役3名で構成し、議長は社外取締役から選定しています。最高経営責任者の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役候補者の選任及び取締役の解任に係る事項等を審議しています。当連結会計年度(2026年3月期は3回開催)においては、株主総会に提出する取締役候補者及び監査役候補者の選任、株主総会以降の各委員会における議長、構成員の変更、取締役候補者及び執行役員候補者の決定プロセスの評価、執行役員候補者の決定について審議を行いました。
・報酬委員会
当社の報酬委員会は、社外取締役3名で構成しています。株主総会で決議された報酬制度及び報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬額及び評価を審議・確認を行っています。当連結会計年度(2026年3月期は3回開催)においては、取締役及び執行役員の評価、報酬額、目標設定、報酬制度について審議を行いました。
当連結会計年度における指名委員会及び報酬委員会の構成員並びに出席状況は以下の通りです。
(◎は委員長、○は構成員を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会 | ||
| 委員 | 出席回数 / 開催回数 | 委員 | 出席回数 / 開催回数 | ||
| 取締役会長 | 池田 良介 | ○ | 3/3回(100%) | ||
| 代表取締役社長 | 角 裕一 | ○ | 3/3回(100%) | ||
| 社外取締役 | 腰塚 國博 | ◎ | 3/3回(100%) | ◎ | 3/3回(100%) |
| 社外取締役 | 高橋 理人 | ○ | 3/3回(100%) | ○ | 3/3回(100%) |
| 社外取締役 | 市川 祐子 | ○ | 3/3回(100%) | ○ | 3/3回(100%) |
| 社外監査役 | 池田 幸恵 | ○ | 3/3回(100%) | ||
| 社外監査役 | 澤田 静華 | ○ | 3/3回(100%) | ||
| 社外監査役 | 大向 健治 | ○ | 0/1回( 0%) | ||
| 社外監査役 | 中村 克己 | ○ | 3/3回(100%) | ||
(注1)社外取締役腰塚國博氏は、2024年6月から指名委員会及び報酬委員会の議長です。
(注2)社外監査役大向健治氏は、2025年6月21日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社です。当社の監査役会は池田幸恵氏、澤田静華氏及び中村克己氏の社外監査役3名で構成されています。
監査役会は取締役の業務執行の監督と監査を行っており、監査役会の活動状況については、「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しています。
(グループ経営会議)
グループ経営会議は、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役で構成しています。毎月1回の定例開催を行っており、直近の事業環境や業績動向の分析並びに中長期の事業戦略等の重要事項を協議しています。
(コンプライアンス委員会)
代表取締役社長を委員長とし、常勤監査役、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役並びに社内から選出した社員からなるコンプライアンス委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役又は執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。
(サステナビリティ委員会)
代表取締役社長を委員長とし、委員は当社社内取締役、当社執行役員及び国内主要子会社の取締役で構成しています。サステナビリティに関する活動方針や実行計画の協議・検討・策定、重要課題のKPI推進状況のモニタリング・見直し等を行い、委員会で議論された内容等は、取締役会で審議しています。
(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直下に内部監査室(室長含む4名)を設置し、当社及びグループ会社を対象に内部監査を実施しています。内部監査室は、公認内部監査人(CIA)や公認情報システム監査人(CISA)等の専門資格保有者を含めて構成されており、高度な専門性を活かした監査を行っています。内部監査の状況については、「(3) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しています。
(会計監査)
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けています。会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しています。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りです。
③企業統治に関するその他の事項イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2012年3月14日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しました。以後適宜必要な改訂を経て、現在の「内部統制システムの整備に関する基本方針」は以下の通りとしています。
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ会社を含めた役職者全員が法令、定款及びその他社会規範を遵守するために、コンプライアンス規程を定め、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めます。この徹底を図るため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、役職者全員に法令の遵守、社会倫理に則った行動に関する教育・啓蒙を実施します。
(b)取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する可能性がある行為を予見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止します。
(c)コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、外部の弁護士への通報窓口及びコンプライアンス委員を直接の情報受領者とするコンプライアンスホットライン規程を制定し、その規程に基づき運用します。
(d)内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとります。
(e)コンプライアンス委員会は定期的に、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査・検討し、取締役に報告を行います。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、適切な保存及び管理を行います。また、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役が全社のリスクコントロールを統括します。代表取締役は、予め具体的なリスクを想定・分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備し、コンプライアンス委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況を評価・監視します。
なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を中心とした対策委員会を設置し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザーと連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動します。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督します。
(b)当社は、執行役員制度を導入しています。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築します。
(c)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保します。
(ⅴ)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等)については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告します。また、取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役へ報告します。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査室と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催します。
(ⅸ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断します。
(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、不当要求等への対応を所管する部署を総務部とし、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、警察等関連機関とも連携し、毅然と対応します。
(ⅹ)財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役を委員長とし、当社グループの取締役並びに社内より選出した社員からなるコンプライアンス委員会にて法令遵守について都度確認、啓蒙し、各部責任者が所属部員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っています。重要かつ重大な法的判断が必要な場合は、顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施しています。また、内部監査室による定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理について問題がないかどうかを検証・改善する仕組みを形成しています。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導します。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保します。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑤役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって塡補することとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しています。また、2026年12月の更新時においても上記内容での更新を予定しています。
⑥取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めています。
⑦取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
