有価証券報告書-第11期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
取締役会決議(平成27年4月20日)
(注) 1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.① 新株予約権者は、下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を、当該各条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)平成29年3月期のEBITDAが13億円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b)平成30年3月期のEBITDAが15億円を超過した場合
行使可能割合:50%
② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
取締役会決議(平成28年7月20日)
(注) 1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.① 新株予約権者は、平成29 年3月期のEBITDAが20億円を超過した場合、新株予約権を平成29年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
取締役会決議(平成29年3月10日)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,600,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という)は、100株とする。)。ただし、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)交付株式数の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な発行株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権は、行使価格修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,600,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
(注)2に記載のとおり修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に(注)2に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は、当初金359円である。
(5)交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,600,000株(平成28年12月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき2株の割合をもって行われた株式分割(以下「本株式分割」という。)を勘案した、平成28年9月30日現在の総議決権数に2を乗じて算出した総議決権数183,684個に対する割合は19.60%)、交付株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)5(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,304,676,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金341円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金341円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
③当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり金341円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
④当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権1個当たり金341円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
6.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
ファシリティ契約とは、当社と割当先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
①割当先は、平成29年3月29日から平成31年12月31日までの期間(以下「ファシリティ特約期間」という。)においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権を行使しないことに同意します。ただし、当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
②当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」という。)及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」という。)を定めることができます。
③当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当先に対して通知(以下「行使要請通知」という。)を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当先は、いかなる場合も、行使要請個数に対応する本新株予約権を行使する義務は負いません。行使要請個数が残存する場合において、行使要請期間中に下記⑨に従い割当予定先が本新株予約権を行使できる場合、割当予定先は、下記⑨に従い本新株予約権を行使することによっても、本⑤の努力義務を果たすことができます。
⑥1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。
⑦1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000個以上、19,000個以内の範囲です。
⑧当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間(撤回通知が行われた日(当日を含む。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。)が3取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨ファシリティ特約期間中、VWAPが、以下のいずれかに定める基準価格(未行使の本新株予約権が残存するものに限る。)(以下、個別に又は総称して「本基準価格」という。)以上となった場合、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、割当先は、当該本基準価格に対応する本新株予約権の累計個数に達するまで、本新株予約権の発行要項に従い、当該本基準価格に対応する本新株予約権を行使することができます。本基準価格は、(注)3に準じて調整されます。なお、行使要請期間中の場合若しくはVWAPが複数の本基準価格以上となった場合等、複数の条件に基づき本新株予約権が行使可能となった際の行使については、割当予定先の裁量でいずれか1つの条件に基づいて行使されることとなります。
(ア) 基準価格①:850円(基準価格①に基づき行使可能な新株予約権:累計14,400個)
(イ) 基準価格②:950円(基準価格②に基づき行使可能な新株予約権:累計14,400個)
(ウ) 基準価格③:1,200円(基準価格③に基づき行使可能な新株予約権:累計7,200個)
⑩約3年間の行使期間のうち最後の3か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
7.当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先と当社代表取締役会長である池田良介の間で株券貸借取引契約の締結を行っております。
9.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
取締役会決議(平成27年4月20日)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,534 | 2,534 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,013,600 (注)1 | 1,013,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 390 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月1日から 平成37年5月7日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 390 資本組入額 195 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規株発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.① 新株予約権者は、下記(a)乃至(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下「行使可能割合」という。)の個数を、当該各条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)平成29年3月期のEBITDAが13億円を超過した場合
行使可能割合:50%
(b)平成30年3月期のEBITDAが15億円を超過した場合
行使可能割合:50%
② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
取締役会決議(平成28年7月20日)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 592 | 592 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 118,400 (注)1 | 118,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 487 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年7月1日から 平成33年8月7日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 527 資本組入額 264 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規株発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.① 新株予約権者は、平成29 年3月期のEBITDAが20億円を超過した場合、新株予約権を平成29年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 上記①におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ロ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から、上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
取締役会決議(平成29年3月10日)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 36,000 | 22,836 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,600,000(注)1 | 2,283,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額 341 (注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年3月29日から 平成32年3月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 789(注)4 資本組入額 395 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社の事前の同意を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,600,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という)は、100株とする。)。ただし、交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
| 調整後交付株式数 | = | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(2)交付株式数の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
2.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
3.行使価額の調整
本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 新発行・処分普通株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な発行株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権は、行使価格修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,600,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準
(注)2に記載のとおり修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に(注)2に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は、当初金359円である。
(5)交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる普通株式の総数は3,600,000株(平成28年12月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき2株の割合をもって行われた株式分割(以下「本株式分割」という。)を勘案した、平成28年9月30日現在の総議決権数に2を乗じて算出した総議決権数183,684個に対する割合は19.60%)、交付株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)5(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):1,304,676,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金341円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金341円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
③当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり金341円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
④当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権1個当たり金341円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
6.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
ファシリティ契約とは、当社と割当先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
①割当先は、平成29年3月29日から平成31年12月31日までの期間(以下「ファシリティ特約期間」という。)においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権を行使しないことに同意します。ただし、当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
②当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」という。)及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」という。)を定めることができます。
③当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当先に対して通知(以下「行使要請通知」という。)を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当先は、いかなる場合も、行使要請個数に対応する本新株予約権を行使する義務は負いません。行使要請個数が残存する場合において、行使要請期間中に下記⑨に従い割当予定先が本新株予約権を行使できる場合、割当予定先は、下記⑨に従い本新株予約権を行使することによっても、本⑤の努力義務を果たすことができます。
⑥1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。
⑦1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000個以上、19,000個以内の範囲です。
⑧当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間(撤回通知が行われた日(当日を含む。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。)が3取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨ファシリティ特約期間中、VWAPが、以下のいずれかに定める基準価格(未行使の本新株予約権が残存するものに限る。)(以下、個別に又は総称して「本基準価格」という。)以上となった場合、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、割当先は、当該本基準価格に対応する本新株予約権の累計個数に達するまで、本新株予約権の発行要項に従い、当該本基準価格に対応する本新株予約権を行使することができます。本基準価格は、(注)3に準じて調整されます。なお、行使要請期間中の場合若しくはVWAPが複数の本基準価格以上となった場合等、複数の条件に基づき本新株予約権が行使可能となった際の行使については、割当予定先の裁量でいずれか1つの条件に基づいて行使されることとなります。
(ア) 基準価格①:850円(基準価格①に基づき行使可能な新株予約権:累計14,400個)
(イ) 基準価格②:950円(基準価格②に基づき行使可能な新株予約権:累計14,400個)
(ウ) 基準価格③:1,200円(基準価格③に基づき行使可能な新株予約権:累計7,200個)
⑩約3年間の行使期間のうち最後の3か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
7.当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先と当社代表取締役会長である池田良介の間で株券貸借取引契約の締結を行っております。
9.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
