有価証券報告書-第53期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社カラカルマインド)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社カラカルマインド
事業の内容	ソフトウエア開発事業

② 企業結合を行った主な理由
ITクラウド事業におけるプラットフォーム技術を利用したビジネスモデルの開発に関し、株式会社カラカルマインドの保有技術を活用することで開発力の強化を図るためであります。
③ 企業結合日
平成28年6月1日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
(2) 財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年6月1日から平成28年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	62,500千円
取得原価	62,500千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

100千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
75,267千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,562	千円
固定資産	612
資産合計	7,174
流動負債	19,941
負債合計	19,941

(7) 企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	38,021	千円
営業損失	39,013
経常損失	39,012
当期純損失	39,059

(概算額の算定方法)
企業結合が当事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとして、影響額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(クラウドランド株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	クラウドランド株式会社
事業の内容	インターネットEDIシステムの運用管理サービスの提供

② 企業結合を行った主な理由
ITクラウド事業における流通業向けクラウドサービスの拡充及び事業の拡大を図るとともに、食品流通業界における製造・物流・販売を結ぶ情報交換プラットフォームの構築に取り組むためであります。
③ 企業結合日
平成28年11月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社サイバーリンクス
⑥ 取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率	34%
企業結合日に追加取得した議決権比率	66%
取得後の議決権比率	100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社がクラウドランド株式会社の議決権の100%を取得したためであります。
(2) 財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年12月1日から平成28年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	66,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	1,240 〃
取得原価		67,240千円

(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
6,281千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、当該差額を負ののれん発生益として計上しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	143,005	千円
固定資産	22,892
資産合計	165,898
流動負債	82,581
固定負債	9,796
負債合計	92,377

(6) 企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	384,498	千円
営業利益	28,683
経常利益	28,482
当期純利益	23,814

(概算額の算定方法)
企業結合が当事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業
企業の名称:株式会社サイバーリンクス(当社)
事業の内容:基幹業務システム等のクラウドサービス及び移動体通信機器の販売
被結合企業
企業の名称:クラウドランド株式会社
事業の内容:インターネットEDIシステムの運用管理サービスの提供
企業の名称:株式会社インターマインド
事業の内容:インターネットEDIサービスの提供・販売及び関連ソリューションサービス
② 企業結合日
平成28年12月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、クラウドランド株式会社及び株式会社インターマインドをそれぞれ消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社サイバーリンクス
⑤ その他取引の概要に関する事項
クラウドランド株式会社及び株式会社インターマインドを吸収合併することで、経営の合理化と流通業向けクラウドサービスの拡充及び事業の拡大を図るとともに、食品流通業界における製造・物流・販売を結ぶ情報交換プラットフォームの構築に取り組むためであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。