有価証券報告書-第55期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、株式会社南大阪電子計算センター(以下「MCC」といいます。)の株式の一部をその保有株主から譲り受けるとともに(以下「本株式取得」といいます。)、当社を株式交換完全親会社、MCCを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本件統合」といいます。)を決議し、株式交換契約を締結いたしました。
1.本件統合の目的
当社は、官公庁向けクラウドサービス分野において和歌山県内を中心に営業基盤を構築する中、同分野のさらなる成長を図るため、中期経営計画において統合住民サービス等の新たなクラウドサービスの構築と全国への事業展開を進めております。
一方でMCCは、大阪府南部エリア、和歌山県及び奈良県の地方自治体向けに基幹システムの提供等を中心に事業展開しており、長年の実績に基づいた強固な営業基盤を構築しております。
MCCの事業は、当社事業との親和性、補完性が高く、両社が連携し、各々が官公庁や医療機関向け事業分野で培ってきたノウハウと営業基盤を活かし、シナジー効果を生み出すことにより、中期経営計画の推進を加速できると判断いたしました。
2.本件統合の要旨
(1) 本件統合の日程

株主総会に係る基準日(当社)	:2018年12月31日
本件統合の取締役会決議日(両社)	:2019年2月13日
株式交換契約書締結日(両社)	:2019年2月13日
株式交換契約承認株主総会(MCC)	:2019年3月25日
株式交換契約承認株主総会(当社)	:2019年3月27日
株式譲渡契約の締結日	:2019年6月30日まで(予定)
株式譲渡の実行日	:2019年10月1日(予定)
株式交換効力発生日	:2019年10月2日(予定)

(2) 本件統合の方法
当社は、MCCの発行済株式80,000株のうち、現金対価にて70,293株をその保有株主から譲り受け、残りの9,707株については、株式交換により取得し、これらによりMCCを完全子会社化する予定であります。
なお、一部のMCC株主には本件統合後、当社株式を所有して頂くため、また、本件統合後の当社株式の希薄化を最小限にとどめるため、双方協議を行い、上記のとおり、本件統合の方法は株式取得と株式交換により行う予定であります。
3.本株式取得に関する事項
(1) 本株式取得の相手先の概要
現時点では確定しておりません。
(2) 取得する会社の名称、事業内容及び規模

① 名称	株式会社南大阪電子計算センター
② 事業内容	自治体向けシステムの販売、設計、開発、導入支援、アウトソーシング、電子カルテ・医療事務システムの販売、設計、開発、導入支援
③ 資本金の額	80百万円

(3) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数 :70,293株
取得価額(見込み額):2,382百万円(注)
取得後の持分比率 :87.87%
(注) 取得価額(見込み額)については、第三者算定機関による算定結果を参考に決定しており、適正であると判断しております。
(4) 支払資金の調達及び支払方法
本株式取得の支払資金は、銀行借入により調達する予定です。
4.本株式交換に関する事項
(1) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、MCCを株式交換完全子会社とする株式交換です。MCCの株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
本株式交換については、2019年3月27日に開催の当社株主総会及び2019年3月25日開催のMCC株主総会において承認を得ております。
(2) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びMCCから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、速水税務会計事務所を株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
当社は当該第三者算定機関による算定結果を参考に、MCCとの間で、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、2019年2月13日付にて、最終的に本株式交換比率のとおり合意いたしました。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	MCC (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	33.0
本株式交換により交付する株式数	普通株式:320,331株(予定)

(注)1.株式の割当比率
当社は、本株式交換により当社がMCCの発行済株式(本株式取得により当社が保有する予定のMCC株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるMCCの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するMCCの株式1株に対して、当社の普通株式33株を割り当て交付します(以下「本株式交換比率」といいます。)。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により交付する株式数320,331株(予定)のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当する予定であります。
3.単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
4.1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるMCCの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。