四半期報告書-第51期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
1.株式分割
当社は、平成26年8月13日開催の取締役会決議に基づき、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的に、次の株式分割を行っております。
(1)株式分割の割合及び時期
平成26年10月1日付をもって平成26年9月30日の株主名簿に記録された株主の所有株式数を1株につき3株の割合をもって分割いたしました。
(2)分割により増加した株式数
① 株式分割前の発行済株式総数 1,597,405株
② 今回の分割により増加した株式数 3,194,810株
③ 株式分割後の発行済株式総数 4,792,215株
④ 株式分割後の発行可能株式総数 14,400,000株
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については、(1株当たり情報)に反映しております。
2.株式取得による会社等の買収及び吸収合併
当社は、平成26年10月14日開催の取締役会において、株式会社アイコンセプト(以下、「アイコンセプト」といいます。)及びエニタイムウェア株式会社(以下、「エニタイムウェア」といいます。)の発行済株式の全部を取得し完全子会社化した上で、平成26年12月1日(予定)を効力発生日として当社を存続会社とし、アイコンセプト及びエニタイムウェアを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
(1)株式取得の理由及び合併の目的
アイコンセプトは、流通卸売業やメーカー向けに棚割提案、管理、分析を行う棚割システム「棚POWER」及び流通食品小売業の本部向けに基幹システムと連携した統合棚割システム「店POWER」等の開発・販売を行っており、視覚的で操作性の高い棚割システムとして定評があります。また、エニタイムウェアは、「棚POWER」のASPサービス提供等を行っております。
アイコンセプト及びエニタイムウェアの完全子会社化及び吸収合併を行うことで、ITクラウド事業における流通業向けクラウドサービスの拡充及び事業の拡大を図るとともに、棚割分野における両社の経験及びノウハウを活かし、当社の流通食品小売業向け基幹業務クラウドサービス「@rms」に新たに棚割機能を追加することで、「@rms」のより一層の付加価値及び利便性の向上、並びに競争力の強化を図ってまいります。
(2)株式取得に関する事項
①株式取得の相手先の名称
(アイコンセプト)
池上 正祥
池上 昌美
(エニタイムウェア)
池上 正祥
ミツイワ株式会社
株式会社アイコンセプト
成宮 功
角谷 直紀
佐々木 潤
兼原 寛充
岡田 暢之
西村 公延
矢ヶ部 玲子
牛見 晋太郎
山下 勇次
久保 一也
なお、上記以外の株式取得の相手先である個人3名につきましては、本株式譲渡における契約条項に基づき氏名を非公表とさせていただきます。
②取得する会社の名称、主な事業内容、規模及び業績

名称	株式会社アイコンセプト	エニタイムウェア株式会社
所在地	大阪府吹田市江の木町17番1号 コンパーノビル	東京都渋谷区渋谷三丁目15番6号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 池上 正祥	代表取締役社長 池上 正祥
事業内容	パッケージソフトの開発、販売	ソフトウェア提供サービス
資本金	10百万円	30百万円
直前事業年度の財政状況および経営成績
決算期	平成26年3月期	平成26年1月期
純資産	120百万円	87百万円
総資産	144百万円	112百万円
売上高	228百万円	81百万円
営業利益	9百万円	4百万円
経常利益	10百万円	3百万円
当期純利益	7百万円	3百万円

③株式取得の時期
取締役会決議日 :平成26年10月14日
株式譲渡契約締結日:平成26年10月14日
株式譲渡実行日 :平成26年11月28日(予定)
④取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

	株式会社アイコンセプト	エニタイムウェア株式会社
取得株式数	200株	600株
取得価額	276百万円(注1、2)	124百万円(注1、2)
取得後の持分比率	100.0%	100.0%

(注)1.取得価額については、第三者の評価意見等を参考に双方協議のうえ決定しております。各取得相手先からの取得価額は適正であると判断しております。
2.上記取得価額のほか、対象会社2社のアドバイザリー費用等(概算額)1百万円を予定しております。
⑤支払資金の調達及び支払方法
公募時の調達資金の一部及び自己資金
(3)合併に関する事項
①合併する相手会社の名称、主な事業内容、規模及び業績
(2)②に記載のとおりです。
②合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、アイコンセプト及びエニタイムウェアは解散いたします。
③合併後の会社の名称
株式会社サイバーリンクス
④吸収合併に係る割当の内容
当社は、本合併の効力発生に先立って、アイコンセプト及びエニタイムウェアの発行済株式の全部を取得し、当社の完全子会社とすることを予定しているため、本合併による株式その他の金銭等の割当ては行いません。
⑤合併の時期
合併契約承認取締役会決議日:平成26年10月14日
合併契約締結日 :平成26年10月14日
合併期日(効力発生日) :平成26年12月1日(予定)