四半期報告書-第56期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年2月13日開催の取締役会において、株式会社南大阪電子計算センター(以下「MCC」といいます。)の株式の一部をその保有株主から譲り受けるとともに(以下「本株式取得」といいます。)、当社を株式交換完全親会社、MCCを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本件統合」といいます。)を決議し、株式交換契約を締結いたしました。
また、当社は、2019年3月29日までに本株式取得のすべての相手先との間で株式譲渡契約を締結し、2019年10月1日付で本株式取得を実施し、2019年10月2日付で本株式交換を実施いたしました。
1.本件統合の目的
当社は、官公庁向けクラウドサービス分野において和歌山県内を中心に営業基盤を構築する中、同分野のさらなる成長を図るため、中期経営計画において統合住民サービス等の新たなクラウドサービスの構築と全国への事業展開を進めております。
一方でMCCは、大阪府南部エリア、和歌山県及び奈良県の地方自治体向けに基幹システムの提供等を中心に事業展開しており、長年の実績に基づいた強固な営業基盤を構築しております。
MCCの事業は、当社事業との親和性、補完性が高く、両社が連携し、各々が官公庁や医療機関向け事業分野で培ってきたノウハウと営業基盤を活かし、シナジー効果を生み出すことにより、中期経営計画の推進を加速できると判断いたしました。
2.本件統合の要旨
(1) 本件統合の日程

株主総会に係る基準日(当社)	:2018年12月31日
本件統合の取締役会決議日(両社)	:2019年2月13日
株式交換契約書締結日(両社)	:2019年2月13日
株式交換契約承認株主総会(MCC)	:2019年3月25日
株式交換契約承認株主総会(当社)	:2019年3月27日
株式譲渡契約の締結日	:2019年3月29日まで
株式譲渡の実行日	:2019年10月1日
株式交換効力発生日	:2019年10月2日

(2) 本件統合の方法
当社は、2019年10月1日付でMCCの発行済株式80,000株のうち、現金対価にて70,293株をその保有株主から譲り受け、残りの9,707株については、2019年10月2日付で株式交換により取得し、これらによりMCCを完全子会社化いたしました。
3.本株式取得に関する事項
(1) 本株式取得の相手先の名称
日本電気株式会社、松浪硝子工業株式会社、別寅かまぼこ株式会社、神藤タオル株式会社、上岡 兼千代、山口 大助、宇治 保、西野 哲哉、上田 武、宮崎 忠行、川村 雄史、森中 道明、盛田 義次、辻中 文彦、千地 克典、藤本 操一、熊取谷 要 、吉道 勇、永見 孝二、藤内 由次、吉野 登、城野 章、宮﨑 薫、藤本 吉彦、辻本 充孝、南 武治、上出 和馬、瀧本 茂、小柳 寿峰
(2) 取得した会社の名称、事業内容及び規模

① 名称	株式会社南大阪電子計算センター
② 事業内容	自治体向けシステムの販売、設計、開発、導入支援、アウトソーシング、電子カルテ・医療事務システムの販売、設計、開発、導入支援
③ 資本金の額	80百万円

(3) 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数:70,293株
取得価額 :2,382百万円
取得後の持分比率:87.87%
(注) 取得価額については、第三者算定機関による算定結果を参考に決定しており、適正であると判断しております。
(4) 支払資金の調達及び支払方法
本株式取得の支払資金は、銀行借入により調達いたしました。
4.本株式交換に関する事項
(1) 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、MCCを株式交換完全子会社とする株式交換であります。MCCの株主には、本株式交換の対価として、2019年10月2日付で当社の普通株式が割り当てられました。
本株式交換については、2019年3月27日開催の当社株主総会及び2019年3月25日開催のMCC株主総会において承認を得ております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	MCC (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	33.0
本株式交換により交付する株式数	普通株式:320,331株

(注)当社は、本株式交換により交付する株式数320,331株のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当いたしました。