有価証券報告書-第21期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(麥菲爾股份有限公司の株式の取得(子会社化))
当社は、2022年5月16日開催の取締役会において、以下のとおり、麥菲爾股份有限公司(英文 MyFeel Inc. 以下、「MyFeel」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年5月23日に株式譲渡契約等を締結しました。
1.株式の取得の理由
当社は、「日本におけるIP・コンテンツ・ブランドビジネスの最高の舞台であり、世界を相手に事業展開する企業グループです」をビジョンに掲げ、IP・コンテンツ・ブランドビジネスの拡大を図っております。
今回株式を取得するMyFeelは、台湾でクラウドファンディング及びメディア事業を展開するスタートアップ企業であり、設立からまだ日が浅いにも関わらず多くのファンを獲得し、目覚ましい成長を遂げております。
MyFeelをグループ化することにより、当社グループが持つデザイン力やブランディング力、プロデュース力を掛け合わせることでMyFeelの優位性を確固たるものとするとともに、当社グループのサービス、商品をアジア地域向けに展開することが可能となることから、双方にとって様々なシナジーを創出できると見込んだ為、グループ化するものであります。
2.異動する子会社(MyFeel)の概要
(1)名称 麥菲爾股份有限公司
(2)所在地 台北市大同区承德路3段230号12階
(3)代表者 代表取締役CEO 郭承錠
(4)事業内容 小売業、クラウドファンディング業、メディア業等
(5)資本金 3百万台湾ドル
(6)設立年月日 2020年4月17日
(7)大株主及び持株比率 郭承錠57.1%、葉建漢17.1%
3.株式取得の相手先の概要
郭承錠 他経営陣、事業関係者 計10名
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 -株(議決権の数:-個)(議決権所有割合:-%)
(2)取得株式数 新株発行の引受けによるもの 75,000株(議決権の数: 75,000個)
株式の譲受けによるもの 150,000株(議決権の数:150,000個)
(3)取得価額 新株発行引受けによる普通株式 99百万円
株式譲受けによる普通株式 199百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 5百万円
合計(概算額) 304百万円
(4)異動後の所有株式数 225,000株(議決権の数:225,000個)(議決権所有割合:60.0%)
5.日程
(1)取締役会決議日 2022年5月16日
(2)契約締結日 2022年5月23日
(3)株式譲渡実行日 2022年6月(予定)※関係当局の承認後となります。