四半期報告書-第18期第3四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(朝日放送グループホールディングス株式会社との資本業務提携について)
当社は、令和元年5月10日開催の当社の取締役会において、朝日放送グループホールディングス株式会社(以下「割当予定先」又は「朝日放送グループHD」といい、朝日放送グループHD並びにその子会社及び関連会社を「朝日放送グループ」といいます。)との間で、資本業務提携(以下「本提携」といいます。)に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること及び朝日放送グループHDに対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
Ⅰ.本提携の概要
1.本提携の目的及び理由
当社は、事業推進のための充当資金、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充当する資金及び既存の借入金の返済資金を確保するとともに、当社グループの事業を発展させ、その企業価値を更に向上させる観点から、複数の候補先との間で、当社への資金提供及び当社との事業上の提携関係の構築に関する協議を行ってまいりました。そのような中、朝日放送グループHDより、平成31年2月に当社への資金提供及び当社との事業上の提携関係の構築に関心を有している旨の初期的な提案を受け、朝日放送グループHDとの間で協議を重ねてまいりました。
当社は、朝日放送グループが有する強固な顧客基盤その他のネットワーク網及びメディアとしての情報発信力が、当社グループの更なる発展に資するものと判断し、朝日放送グループHDが当社グループの更なる事業の発展に適した提携候補先であると考えるに至りました。その上で、朝日放送グループHDから、朝日放送グループHDが本第三者割当増資を通じて当社の議決権の51%以上を取得することにより、当社に対して資金提供を行うとともに、朝日放送グループと当社グループの協業体制を構築したい旨の提案を受けました。これらを踏まえ、当社は、「秘密結社 鷹の爪」シリーズを筆頭に、数多くのオリジナルコンテンツを持つ当社グループと、独自のネットワーク網を持ち、多様なメディア戦略が可能な朝日放送グループが、コンテンツ制作会社と放送持株会社のそれぞれの強みを生かしたシナジーを生み出し、早期に業績黒字化を果たすとともに、喫緊の課題である当社グループの事業推進のための施策を実行する資金の確保、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充当する資金及び既存の借入金の返済資金を確保することを目的として、本提携を実施することが、当社グループの事業継続及び中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社グループの財務体質の強化につながり、ひいては既存株主の利益に資するとの判断に至りました。
また、当社は、資金調達の方法として金融機関からの借入れや公募増資等、多面的な方法を検討いたしましたが、①金融機関等からの借入れは有利子負債による資金調達となり財務基盤の強化につながらず、また、当社グループの現状の業績等に鑑みると、実現可能性が低いこと、②公募増資やコミットメント型ライツ・オファリングについては過大な手続と時間を要する上、当社が特設注意市場銘柄に指定されていることを踏まえると実現可能性が低いと考えられること、また、③同様の理由から、株主割当増資やノンコミットメント型ライツ・オファリングについては十分な応募が期待できず、資金調達の不確実性が高いことから、第三者割当増資による資金調達の方法が最も適切であると判断いたしました。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断するとともに、その割当先として朝日放送グループHDに対して本第三者割当増資を実施し、本提携を行うことが最善の選択肢であると判断いたしました。
2.本提携の内容
当社及び朝日放送グループHDは、本資本業務提携契約において、今後の協業内容について合意しております。
① 当社の顧客に対する当社の営業部隊によるテレビ広告に係る営業協力を通じた朝日放送グループHDのスポンサー獲得に向けた協業
② 朝日放送グループHDの顧客に対する当社の知的財産権・コンテンツに関する営業を通じたリベニューシェアに係る協業及び当社の顧客に対する朝日放送グループHDの知的財産権・コンテンツに関する営業を通じたリベニューシェアに係る協業
③ 当社の知的財産権・コンテンツに関する朝日放送グループによる海外販売を通じたリベニューシェアに係る協業
④ 朝日放送グループHDの知的財産権・コンテンツに係る当社によるSNSや動画配信メディア等の朝日放送グループHDが保有しないメディアでのプロモーションの実施、及び収益化を通じたリベニューシェアに係る協業
⑤ 当社が企画・開発・保有する知的財産権・コンテンツに係る朝日放送グループHD及び当社での共同投資、並びに、当該共同投資に係る知的財産権・コンテンツの朝日放送テレビ株式会社によるプロモーションの実施
⑥ 当社と朝日放送グループとのアニメーション及びキャラクタービジネス等に係る共同プロジェクトの推進
⑦ 朝日放送グループHD及び当社が、それぞれ得意とするベンチャー・ネットワークを相互に活用した共同投資及び協業の推進
3.資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資による新株式の発行を実施し、朝日放送グループHDに対して当社普通株式22,000,000株(議決権数220,000個、本第三者割当増資に係る払込が行われた時点における総議決権数に対する割合51.97%)の割当てを行います。本第三者割当増資の具体的内容については、後記、「Ⅱ.本第三者割当増資による新株式の発行の概要」をご参照ください。
本第三者割当増資により調達する資金(ただし、発行諸費用の概算額20百万円は除く。)は、①朝日放送グループが保有するIPを活用した事業展開に1,300百万円、②IP開発に1,152百万円、③内部管理体制の構築資金として200百万円、④借入金の返済に100百万円を充当する予定です。
4.本提携の相手先の概要

(1)名称	朝日放送グループホールディングス株式会社
(2)所在地	大阪府大阪市福島区福島一丁目1番30号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 沖中 進
(4)事業内容	認定放送持株会社
(5)資本金	5,299百万円
(6)設立年月	昭和26年3月15日

5.本提携の日程

(1)朝日放送グループHD及び当社の取締役会決議日	令和元年5月10日
(2)本資本業務提携契約の締結日	令和元年5月10日
(3)本第三者割当増資に係る払込期日	令和元年5月29日

Ⅱ.本第三者割当増資による新株式の発行の概要

(1)払込期日	令和元年5月29日
(2)発行新株式数	普通株式 22,000,000株
(3)発行価格	1株につき126円
(4)調達資金の額	2,772百万円
(5)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります (朝日放送グループHD 22,000,000株)
(6)その他	当社と割当予定先である朝日放送グループHDは、令和元年5月10日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、本第三者割当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。)に基づく手続が完了していること等が条件とされております。