四半期報告書-第16期第1四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社の連結子会社である株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、平成28年10月21日の取締役会において、同社の子会社である株式会社W mediaを、平成29年1月1日を効力発生日として吸収合併することを決議いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
① 結合企業
企業の名称 株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION
事業の内容 「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用したビジネス
② 被結合企業
企業の名称 株式会社W media
事業の内容 TOKYO GIRLS COLLECTION等のライブイベントの企画・制作・運営事業、メディア事業、プロモーション事業、プロダクトアライアンス事業、海外事業等
(2) 企業結合日 平成29年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONを存続会社、株式会社W mediaを消滅会社とする吸収合併方式
(4) その他取引の概要に関する事項
株式会社TOKYO GIRLS COLLECTIONは、主に「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用した、イベントプロデュースを除く幅広い事業を、株式会社W mediaは、主に「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標権を活用したイベントプロデュース事業を展開しております。本合併により一体的な事業運営をすることで、「TOKYO GIRLS COLLECTION」ブランドの価値最大化及び経営の効率化を図るものであります。
2. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(行使価額修正条項付新株予約権の発行)
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第17回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしました。
1.募集の概要

(1) 割当日	平成28年11月29日
(2) 新株予約権の総数	25,340個
(3) 発行価額	新株予約権1個につき金360円(総額9,122,400円)
(4) 当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:2,534,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は448円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,534,000株であります。
(5) 資金調達の額 (差引手取概算額)	1,613,348,400円 (注)
(6) 行使価額及び行使価額の 修正条件	当初行使価額 639円 行使価額は、平成28年11月30日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」という。)の91%に相当する価額に修正されます。 ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7) 募集又は割当方法 (割当予定先)	野村證券株式会社に対する第三者割当方式

(8) 行使制限及び譲渡制限の 内容	本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、下記の内容について合意する予定であります。 <割当予定先による行使制限措置>① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせない。 ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。 <割当予定先による本新株予約権の譲渡制限>割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させるものとする。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
(9) 本新株予約権の行使期間	平成28年11月30日から平成31年11月29日までの期間とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構の休業日等でない日をいう。)並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
(10) 新株予約権の行使によ り株式を発行する場合における増加する 資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の東証終値で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
2.資金の使途

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
① IP開発関連投資(中国・アジア市場向けIP開発、ゲームアプリ開発、VR/AR投資、AI投資)	713	平成28年11月～平成31年12月
② M&A、資本業務提携投資	400	平成28年11月～平成31年12月
③ 借入金の返済	500	平成28年11月～平成30年10月
合計	1,613