有価証券報告書-第17期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
(資本業務提携等)
当社は、2019 年4月12日付で、① Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携契約」といいます。)、②TPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK 」といいます。)との液晶ディスプレイに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、及び③Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.( 以下「Harvest Tech」といいます。) との蒸着方式有機EL (Organic Light Emitting Diode、以下「OLED」といいます。)ディスプレイの量産計画に関する業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しております。
同日付の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、Suwaに対する第三者割当による普通株式の発行(以下「本新株式第三者割当」といいます。)、株式会社ジャパンディスプレイ第2回新株予約権付社債(以下「本第2回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第2回社債」、新株予約権部分のみを「本第2回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第2回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回新株予約権付社債(以下「本第3回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第3回社債」、新株予約権部分のみを「本第3回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第3回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を実施すること、並びに、それに伴う発行可能株式総数に関する定款変更を実施することを決議いたしました。本第三者割当に伴い、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
2019年4月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱する旨の通知を受けております。当該離脱を受け、TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の取扱いについては、当事者間で協議の上、決定する予定です。また、CGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(同130百万米ドル)からは内部の機関決定の通知を受けておらず、当該具体的時期の目処は立っておりません。一方、Suwaの出資予定者のうちHarvest Techからは、同社が組成するファンド(以下「Harvest Fund」といいます。)による本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定金額190百万米ドルを200百万米ドルに変更した上で、2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。また、本第3回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定金額200億円についても、合わせて2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。加えて、Suwaの新たな出資予定候補者として、Oasis Management Company Ltd.から同社が運用又は助言するファンドから150百万米ドルの出資について、2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。さらに、上記の状況を受けて、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏からは、Suwaに対する出資予定額の一部(200百万米ドル)について、出資予定者又は出資予定候補者からの出資確約に不足がある場合には、2019年6月27日までにHarvest Fundから当該不足額を出資するために必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。以上のSuwaの出資に伴う当社の調達総額は最大800億円となり、4月12日付の上記契約等から調達予定額について変更はありません。
また、当社は、2019年4月12日付で株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます)及びSuwaとの間でMemorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)、2019年5月30日付でINCJとの間で合意書(以下「合意書」といいます。)を締結しております。これにより、①既存のINCJからの各支援に係るチェンジ・オブ・コントロール条項を行使しないこと、②INCJが当社に対し、総額50,000百万円の新規貸付金(5年)及び総額102,000百万円の優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の第三者割当の引受けによる総額152,000百万円の支援(以下「INCJ 新規支援」といいます。)を行うこと、当該INCJ 新規支援により当社が取得する総額152,000百万円を原資に、INCJ既存支援のうち、連帯保証の被担保債務であるコミットメントライン契約(コミットメント枠107,000百万円)、2018年12月26日付の短期貸付(元本総額20,000百万円)及び株式会社ジャパンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高25,000百万円)について、当社が速やかに弁済又は買入消却をすること、③2019年4月以降、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、ブリッジ・ローンを提供することについて合意しております。当社は、上記MOUに基づき、2019年4月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約(以下「本金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。
本第三者割当及び本金銭消費貸借契約の概要は以下のとおりです。
(1)第三者割当による新株式及び新株予約権付社債発行の募集の概要
① 本新株式第三者割当
② 本第2回新株予約権付社債第三者割当
③ 本第3回新株予約権付社債第三者割当
④ 本金銭消費貸借契約
(2)本優先株式の概要
本優先株式
(注)上記はMOU及び合意書にて規定された内容であり、今後変更される可能性があります。
(持分法適用関連会社の株式譲渡)
当社は、2019年5月30日付の取締役会において、INCJとの間で、当社の持分法適用関連会社である株式会社JOLED(以下「JOLED」といいます。)の株式全てを、代物弁済によりINCJに譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)することを決議し、合意書を締結いたしました。
本株式譲渡に伴い、JOLEDは当社の持分法適用関連会社から除外されることになります。
1.株式譲渡の理由
当社の中長期的な資金繰りの安定化を図るため。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社INCJ
3.譲渡の時期
2019年6月20日から2019年12月30日までのいずれかの日(予定)(注)
(注)本株式譲渡は、Suwaに対する第三者割当による新株式及び第2回新株予約権付社債の発行に係る払込みが実行された日に実行される予定です。
4.持分法適用関連会社の概要
5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注1)当社は、JOLEDとの間の2018年6月29日付株式引受契約及び2019年1月28日付株式引受契約に関する変更覚書に基づき、2019年6月28日を払込期日としてJOLEDが発行する普通株式20,312株(払込金額総額16億2,496万円)を別途引き受けることを予定しておりますが、上表には含まれておりません。
(注2)本株式譲渡は、2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づく借入金(元本総額200億円)及び2016年12月21日付金銭消費貸借契約に基づく借入金の一部(元本総額300億円のうち、246億9,504万円)の代物弁済として行われるものです。
6.その他重要な特約がある場合にはその内容
本株式譲渡については、前段の(資本業務提携等)の内容のうち、Suwaに対する第三者割当による新株式及び第2回新株予約権付社債の発行を実行の条件としております。
7.今後の見通し
本株式譲渡実施に伴う2019年度の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、現時点においては未確定であります。
(構造改革の実施)
当社は、2019年6月12日付の取締役会において、今後の需要の大幅回復の見込みが立たないモバイル事業の縮小と、これに伴う白山工場(石川サイト、石川県白山市)の一時稼働停止及び茂原工場後工程ライン(V2ライン、千葉県茂原市)の閉鎖を決議いたしました。また、併せて、人員削減、並びに役員報酬及び社員給与等の削減を決議いたしました。
1.モバイル事業の縮小に伴う白山工場の稼働停止及び茂原工場後工程ラインの閉鎖等
(1)白山工場の稼働停止及び茂原工場後工程ラインの閉鎖等の理由
当社の主たる事業であり、スマートフォンやタブレット向けディスプレイを取り扱うモバイル分野においては、中国の競合ディスプレイメーカーによる技術の急速なキャッチアップや生産能力の拡大に伴う価格競争の激化、米中貿易摩擦の影響等により、当社を取り巻く事業環境が厳しさを増しています。加えて、足元では当社顧客であるスマートフォンメーカーによる有機EL(OLED)ディスプレイの採用拡大、中国における景気減速、スマートフォンのライフサイクル長期化等が要因と見られるスマートフォン市場の減速等により、液晶ディスプレイの需要は低調な状況が続いており、当社の業績不振の要因となっています。
このことから、当社は、従来取り組んでいる車載・ノンモバイル事業の強化を継続する一方で、モバイル事業については縮小し、生産及び一部生産設備の集約を図ることで、収益の改善を目指すことといたしました。スマートフォン向けディスプレイの生産拠点の一つである白山工場においては、一時稼働を停止し、今後の顧客需要の動向を踏まえ、2019年9月末までに再稼働等の判断をいたします。また、モバイル事業用の後工程生産の縮小のため、茂原工場後工程ラインを閉鎖するほか、生産設備の除売却等を行います。
なお、白山工場において、生産時に必要な水処理設備等の運営作業のため複数のグループ外業者と長期委託契約を締結しており、当連結会計年度末の未経過残高は総額13,456百万円(残年数は2年から7年)となっております。上記に記載のとおり白山工場が本年7月から9月までの一時稼働停止後も再稼働しない場合は、当該長期委託契約について違約金等の債務計上及び支払いが発生する可能性があります。
(2)白山工場及び茂原工場後工程ラインの概要
① 白山工場(石川サイト)
・所在地: 石川県白山市竹松町2480-1
・事業内容: 主としてスマートフォン向けディスプレイの前工程生産
(液晶パネル製造、第6世代ライン、LTPS技術)
・稼働停止期間: 2019年7月～2019年9月(予定)
・資産簿価: 約1,000億円(2019年5月末現在)
② 茂原工場後工程ライン(V2ライン)
・所在地: 千葉県茂原市早野3300
・事業内容: スマートフォン向けディスプレイの後工程生産
・閉鎖時期: 2019年9月(予定)
・資産簿価: 約3億円(2019年5月末現在)
2.人員の削減
(1)人員削減の理由
当社を取り巻く厳しい事業環境が続く中、固定費の更なる削減が必要であることから、上記のモバイル事業の縮小に伴う人員削減に加え、国内各拠点における早期退職の募集、海外販売会社の縮小、及び当社の持分法適用関連会社であるJOLEDへの転籍等により、人員数の適正化を図ります。
なお、本人員の削減については、労働組合へ申し入れを行い、その協議を経て実行されます。
(2)人員削減等の内容
① 国内における希望退職者の募集
・募集人数: 1,200名
・募集対象者: 2020年3月31日時点で40歳以上の社員(JOLED出向者、海外出向者含む)
(注1) 白山工場組織、V2ライン及び西日本オフィスの各拠点における勤務者について
は、年齢の制限を設けない
(注2) 2019年6月1日現在の国内社員及び出向者の数 4,635名
・募集期間: 2019年7月29日～2019年8月27日
・退職予定日: 2019年9月30日まで
・その他: 退職希望者には退職金規則に定める退職金に加え、退職特別加算金を支給する。また、希望者に対しては再就職の支援を行う。
② 海外販売子会社における人員の削減
スマートフォン向けディスプレイを主として販売する中国の海外販売子会社において、数十名程度の人員削減を実施します。
③ JOLEDへの転籍
当社からJOLEDへの出向者及び今後の出向予定者については、JOLEDへの転籍を前提として、同社との協議を行ってまいります。なお、JOLEDに転籍する社員に対する転籍条件については現在検討中です。
3.役員報酬、管理職給与及び一般社員賞与等の減額等
業績の低迷及び人員削減を含む構造改革の実施に対する責任の明確化のため、役員報酬の減額及びVP職給与等の減額を行います。また、社外取締役の橋本孝久、及び各監査役よりそれぞれ報酬の自主返上の申し入れを受けております。加えて、現在の厳しい事業状況を勘案し、一般社員を対象に今年度夏期賞与の減額を実施し、冬期賞与についても減額を検討しております。
(1)役員報酬及び管理職給与等の削減の内容(実施期間:2019年7月～2019年12月(注3))
① 減額の内容
代表取締役社長 報酬月額の60%
代表取締役専務 報酬月額の50%
常務執行役員、執行役員 基本報酬月額の30～40%
VP職(上級管理職) 基本報酬月額の15%
管理職以上 2019年度夏期賞与の約25～50%
(注1)2019年6月19日現在の役職に基づきます。
(注2)Suwa Investment Holdings, LLCに対する当社普通株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の割当ての払込完了後に就任する新役員については月額報酬の減額は行いません。
(注3)2019年12月時点での業績動向を踏まえて対象期間の延長を判断します。
② 社外取締役報酬自主返上の内容
橋本 孝久 月額報酬の25%を自主返上
③ 監査役報酬自主返上の内容
常勤監査役・監査役 月額報酬の20%を自主返上
(2)一般社員賞与の減額の内容
2019年度夏期賞与の約15%
4.事象の損益に与える影響
上記構造改革実施に伴う2019年度の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、本有価証券報告書提出日現在においては未確定であります。
(資本業務提携等)
当社は、2019 年4月12日付で、① Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携契約」といいます。)、②TPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK 」といいます。)との液晶ディスプレイに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、及び③Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.( 以下「Harvest Tech」といいます。) との蒸着方式有機EL (Organic Light Emitting Diode、以下「OLED」といいます。)ディスプレイの量産計画に関する業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しております。
同日付の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、Suwaに対する第三者割当による普通株式の発行(以下「本新株式第三者割当」といいます。)、株式会社ジャパンディスプレイ第2回新株予約権付社債(以下「本第2回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第2回社債」、新株予約権部分のみを「本第2回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第2回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回新株予約権付社債(以下「本第3回新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本第3回社債」、新株予約権部分のみを「本第3回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第3回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を実施すること、並びに、それに伴う発行可能株式総数に関する定款変更を実施することを決議いたしました。本第三者割当に伴い、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
2019年4月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱する旨の通知を受けております。当該離脱を受け、TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の取扱いについては、当事者間で協議の上、決定する予定です。また、CGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(同130百万米ドル)からは内部の機関決定の通知を受けておらず、当該具体的時期の目処は立っておりません。一方、Suwaの出資予定者のうちHarvest Techからは、同社が組成するファンド(以下「Harvest Fund」といいます。)による本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定金額190百万米ドルを200百万米ドルに変更した上で、2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。また、本第3回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定金額200億円についても、合わせて2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。加えて、Suwaの新たな出資予定候補者として、Oasis Management Company Ltd.から同社が運用又は助言するファンドから150百万米ドルの出資について、2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。さらに、上記の状況を受けて、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏からは、Suwaに対する出資予定額の一部(200百万米ドル)について、出資予定者又は出資予定候補者からの出資確約に不足がある場合には、2019年6月27日までにHarvest Fundから当該不足額を出資するために必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。以上のSuwaの出資に伴う当社の調達総額は最大800億円となり、4月12日付の上記契約等から調達予定額について変更はありません。
また、当社は、2019年4月12日付で株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます)及びSuwaとの間でMemorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)、2019年5月30日付でINCJとの間で合意書(以下「合意書」といいます。)を締結しております。これにより、①既存のINCJからの各支援に係るチェンジ・オブ・コントロール条項を行使しないこと、②INCJが当社に対し、総額50,000百万円の新規貸付金(5年)及び総額102,000百万円の優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の第三者割当の引受けによる総額152,000百万円の支援(以下「INCJ 新規支援」といいます。)を行うこと、当該INCJ 新規支援により当社が取得する総額152,000百万円を原資に、INCJ既存支援のうち、連帯保証の被担保債務であるコミットメントライン契約(コミットメント枠107,000百万円)、2018年12月26日付の短期貸付(元本総額20,000百万円)及び株式会社ジャパンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高25,000百万円)について、当社が速やかに弁済又は買入消却をすること、③2019年4月以降、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、ブリッジ・ローンを提供することについて合意しております。当社は、上記MOUに基づき、2019年4月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約(以下「本金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。
本第三者割当及び本金銭消費貸借契約の概要は以下のとおりです。
(1)第三者割当による新株式及び新株予約権付社債発行の募集の概要
① 本新株式第三者割当
| (1) | 払込期間 | 2019年6月20日から2019年12月30日まで |
| (2) | 発行新株式の種類及び数 | 普通株式 840,000,000 株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき 50円 |
| (4) | 発行価額の総額 | 42,000,000,000 円 |
| (5) | 資本組入額 | 1株につき25円 |
| (6) | 資本組入額の総額 | 21,000,000,000円 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当先) | Suwaに対する第三者割当の方法によります。 |
| (8) | 資金使途 | 本資金調達による手取金の使途は以下のとおりです。 ①運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。なお、一部をブリッジ・ローンの弁済に充当する。) ②成長事業における研究開発費用 ③成長事業における設備投資 |
| (9) | その他 | 上記各号については、以下の前提条件(以下、本前提条件とします。)が全て満たされることを条件としています。 ①金融商品取引法に基づく届出の効力発生 ②本第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること ③当社臨時株主総会における本第三者割当及び本優先株式の発行に関連する議案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びにSuwaが指名する取締役候補の選任議案の承認 ※臨時株主総会は2019年6月開催の当社定時株主総会以降に開催する予定ですが、具体的な開催時期については、各出資予定者によるSuwaに対する出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされ次第、決定する予定です。 |
② 本第2回新株予約権付社債第三者割当
| (1) | 払込期日 | 2019年6月20日から2019年12月30日までのいずれかの日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 180個 |
| (3) | 発行価額 | 本第2回社債の金額100円につき金100円。 本第2回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| (4) | 発行価額の総額 | 18,000,000,000円 |
| (5) | 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 普通株式360,000,000 株 |
| (6) | 転換価額 | 50 円 |
| (7) | 募集又は割当方法 | Suwaに対する第三者割当の方法によります。 |
| (8) | 利率及び償還期日 | 利率:0.00% 償還期日:本第2回新株予約権付社債の割当日から5年経過した日 |
| (9) | 資金の使途 | ①本新株式第三者割当の概要(8)に記載のとおり。 |
| (10) | その他 | 上記各号については、本前提条件が全て満たされることを条件としています。 |
③ 本第3回新株予約権付社債第三者割当
| (1) | 払込期日 | 2019年6月20日から2019年12月30日までのいずれかの日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 200個 |
| (3) | 発行価額 | 本第3回社債の金額額面100円につき金100円。 本第3回新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| (4) | 発行価額の総額 | 20,000,000,000 円 |
| (5) | 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 400,000,000 株 |
| (6) | 転換価額 | 50 円 |
| (7) | 募集又は割当方法 | Suwaに対する第三者割当の方法によります。 |
| (8) | 利率及び償還期日 | 利率:0.00% 償還期日:本第2回新株予約権付社債の償還期限と同じ |
| (9) | 資金の使途 | ①本新株式第三者割当の概要(8)に記載のとおり。 |
| (10) | その他 | 上記各号については、本前提条件に加えて、以下の条件が全て満たされることを条件としています。 ・Suwaによる本第3回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等 |
④ 本金銭消費貸借契約
| (1) | 借入先 | INCJ |
| (2) | 借入金額 | 20,000,000,000円 |
| (3) | 借入金利 | TIBOR+スプレッド(固定金利) |
| (4) | 発行価額の総額 | 20,000,000,000 円 |
| (5) | 借入実行日 | 2019年4月19日 |
| (6) | 返済期限 | 2019年12月31日(期限前弁済可) なお、合意書により、返済期限を2020年12月31日とすることについて合意しております。 |
| (7) | 担保の有無 | 有 |
(2)本優先株式の概要
本優先株式
| (1) | 発行価額の総額 | 102,000,000,000 円 |
| (2) | 剰余金の配当 | 当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)と同順位にて行う。 |
| (3) | 残余財産の分配 | 当社が残余財産を分配するときは、本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)は、普通株主に先立ち、本優先株式の払込金額相当額の支払いを受ける権利を有する。本優先株主に対し上記の分配を行ってなお残余財産が残存する場合には、普通株主と本優先株主に比例配分するものとする。 |
| (4) | 議決権 | 本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。 |
| (5) | 金銭を対価とする取得請求権 | 本優先株主は、本優先株式の発行後3年を経過した日以降、当社に対し、 本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優先株式を取得するよ う請求することができる。 なお、2019年5月30日付でINCJとの間で締結した合意書により、本優先株式に付される金銭を対価とする取得請求権を行使しないことについて合意いたしました。 |
| (6) | 金銭を対価とする取得条項 | 当社は、いつでも、本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優先株式の全部を取得することができる。 |
| (7) | 普通株式を対価とする取得請求権 | 本優先株主は、本優先株式の発行後1年を経過した日以降、当社の毎四半期決算短信の公表後2週間以内に、当社に対し、普通株式を対価として本優先株式を取得するよう請求することができる。転換価額は、取得日の直前営業日終値とするが、1株当たり225円を下回らないものとする。 |
| (8) | 譲渡制限 | INCJは、Suwaの事前の書面による同意なく、本優先株式又は転換された当社普通株式を、①譲渡禁止譲受人、又は②当該株式取得後に完全希薄化ベースで当社の議決権の20%を超える株式を保有する第三者に対して譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならない。なお、Suwaは合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。 「譲渡禁止譲受人」とは、(ⅰ)当社若しくはTPKの競合他社であると合理的に認められる会社若しくは団体、又は(ⅱ)直接若しくは間接的に上記(ⅰ)に規定された会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配されている者をいう。 |
| (9) | 保有制限 | INCJ は、Suwaの事前の書面による同意なく、本優先株式を含め、当社の議決権の25%を超える株式を保有してはならない。なお、Suwaは合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。 |
(注)上記はMOU及び合意書にて規定された内容であり、今後変更される可能性があります。
(持分法適用関連会社の株式譲渡)
当社は、2019年5月30日付の取締役会において、INCJとの間で、当社の持分法適用関連会社である株式会社JOLED(以下「JOLED」といいます。)の株式全てを、代物弁済によりINCJに譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)することを決議し、合意書を締結いたしました。
本株式譲渡に伴い、JOLEDは当社の持分法適用関連会社から除外されることになります。
1.株式譲渡の理由
当社の中長期的な資金繰りの安定化を図るため。
2.譲渡する相手会社の名称
株式会社INCJ
3.譲渡の時期
2019年6月20日から2019年12月30日までのいずれかの日(予定)(注)
(注)本株式譲渡は、Suwaに対する第三者割当による新株式及び第2回新株予約権付社債の発行に係る払込みが実行された日に実行される予定です。
4.持分法適用関連会社の概要
| (1)名称 | 株式会社JOLED |
| (2)事業内容 | 有機ELディスプレイパネル並びにその部品、材料、製造装置及び関連製品の研究、開発、製造及び販売 |
5.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1)異動前の所有株式数 | 558,688 株(注1) (議決権の数:558,688 個) (議決権所有割合:27.2%) |
| (2)譲渡株式数 | 558,688 株 (議決権の数:558,688 個) |
| (3)譲渡価額 | 446 億 9,504 万円(注2) |
| (4)異動後の所有株式数 | 0株(注1) |
| (5)譲渡後の持分比率 | ― % |
(注1)当社は、JOLEDとの間の2018年6月29日付株式引受契約及び2019年1月28日付株式引受契約に関する変更覚書に基づき、2019年6月28日を払込期日としてJOLEDが発行する普通株式20,312株(払込金額総額16億2,496万円)を別途引き受けることを予定しておりますが、上表には含まれておりません。
(注2)本株式譲渡は、2019年4月18日付金銭消費貸借契約に基づく借入金(元本総額200億円)及び2016年12月21日付金銭消費貸借契約に基づく借入金の一部(元本総額300億円のうち、246億9,504万円)の代物弁済として行われるものです。
6.その他重要な特約がある場合にはその内容
本株式譲渡については、前段の(資本業務提携等)の内容のうち、Suwaに対する第三者割当による新株式及び第2回新株予約権付社債の発行を実行の条件としております。
7.今後の見通し
本株式譲渡実施に伴う2019年度の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、現時点においては未確定であります。
(構造改革の実施)
当社は、2019年6月12日付の取締役会において、今後の需要の大幅回復の見込みが立たないモバイル事業の縮小と、これに伴う白山工場(石川サイト、石川県白山市)の一時稼働停止及び茂原工場後工程ライン(V2ライン、千葉県茂原市)の閉鎖を決議いたしました。また、併せて、人員削減、並びに役員報酬及び社員給与等の削減を決議いたしました。
1.モバイル事業の縮小に伴う白山工場の稼働停止及び茂原工場後工程ラインの閉鎖等
(1)白山工場の稼働停止及び茂原工場後工程ラインの閉鎖等の理由
当社の主たる事業であり、スマートフォンやタブレット向けディスプレイを取り扱うモバイル分野においては、中国の競合ディスプレイメーカーによる技術の急速なキャッチアップや生産能力の拡大に伴う価格競争の激化、米中貿易摩擦の影響等により、当社を取り巻く事業環境が厳しさを増しています。加えて、足元では当社顧客であるスマートフォンメーカーによる有機EL(OLED)ディスプレイの採用拡大、中国における景気減速、スマートフォンのライフサイクル長期化等が要因と見られるスマートフォン市場の減速等により、液晶ディスプレイの需要は低調な状況が続いており、当社の業績不振の要因となっています。
このことから、当社は、従来取り組んでいる車載・ノンモバイル事業の強化を継続する一方で、モバイル事業については縮小し、生産及び一部生産設備の集約を図ることで、収益の改善を目指すことといたしました。スマートフォン向けディスプレイの生産拠点の一つである白山工場においては、一時稼働を停止し、今後の顧客需要の動向を踏まえ、2019年9月末までに再稼働等の判断をいたします。また、モバイル事業用の後工程生産の縮小のため、茂原工場後工程ラインを閉鎖するほか、生産設備の除売却等を行います。
なお、白山工場において、生産時に必要な水処理設備等の運営作業のため複数のグループ外業者と長期委託契約を締結しており、当連結会計年度末の未経過残高は総額13,456百万円(残年数は2年から7年)となっております。上記に記載のとおり白山工場が本年7月から9月までの一時稼働停止後も再稼働しない場合は、当該長期委託契約について違約金等の債務計上及び支払いが発生する可能性があります。
(2)白山工場及び茂原工場後工程ラインの概要
① 白山工場(石川サイト)
・所在地: 石川県白山市竹松町2480-1
・事業内容: 主としてスマートフォン向けディスプレイの前工程生産
(液晶パネル製造、第6世代ライン、LTPS技術)
・稼働停止期間: 2019年7月～2019年9月(予定)
・資産簿価: 約1,000億円(2019年5月末現在)
② 茂原工場後工程ライン(V2ライン)
・所在地: 千葉県茂原市早野3300
・事業内容: スマートフォン向けディスプレイの後工程生産
・閉鎖時期: 2019年9月(予定)
・資産簿価: 約3億円(2019年5月末現在)
2.人員の削減
(1)人員削減の理由
当社を取り巻く厳しい事業環境が続く中、固定費の更なる削減が必要であることから、上記のモバイル事業の縮小に伴う人員削減に加え、国内各拠点における早期退職の募集、海外販売会社の縮小、及び当社の持分法適用関連会社であるJOLEDへの転籍等により、人員数の適正化を図ります。
なお、本人員の削減については、労働組合へ申し入れを行い、その協議を経て実行されます。
(2)人員削減等の内容
① 国内における希望退職者の募集
・募集人数: 1,200名
・募集対象者: 2020年3月31日時点で40歳以上の社員(JOLED出向者、海外出向者含む)
(注1) 白山工場組織、V2ライン及び西日本オフィスの各拠点における勤務者について
は、年齢の制限を設けない
(注2) 2019年6月1日現在の国内社員及び出向者の数 4,635名
・募集期間: 2019年7月29日～2019年8月27日
・退職予定日: 2019年9月30日まで
・その他: 退職希望者には退職金規則に定める退職金に加え、退職特別加算金を支給する。また、希望者に対しては再就職の支援を行う。
② 海外販売子会社における人員の削減
スマートフォン向けディスプレイを主として販売する中国の海外販売子会社において、数十名程度の人員削減を実施します。
③ JOLEDへの転籍
当社からJOLEDへの出向者及び今後の出向予定者については、JOLEDへの転籍を前提として、同社との協議を行ってまいります。なお、JOLEDに転籍する社員に対する転籍条件については現在検討中です。
3.役員報酬、管理職給与及び一般社員賞与等の減額等
業績の低迷及び人員削減を含む構造改革の実施に対する責任の明確化のため、役員報酬の減額及びVP職給与等の減額を行います。また、社外取締役の橋本孝久、及び各監査役よりそれぞれ報酬の自主返上の申し入れを受けております。加えて、現在の厳しい事業状況を勘案し、一般社員を対象に今年度夏期賞与の減額を実施し、冬期賞与についても減額を検討しております。
(1)役員報酬及び管理職給与等の削減の内容(実施期間:2019年7月～2019年12月(注3))
① 減額の内容
代表取締役社長 報酬月額の60%
代表取締役専務 報酬月額の50%
常務執行役員、執行役員 基本報酬月額の30～40%
VP職(上級管理職) 基本報酬月額の15%
管理職以上 2019年度夏期賞与の約25～50%
(注1)2019年6月19日現在の役職に基づきます。
(注2)Suwa Investment Holdings, LLCに対する当社普通株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の割当ての払込完了後に就任する新役員については月額報酬の減額は行いません。
(注3)2019年12月時点での業績動向を踏まえて対象期間の延長を判断します。
② 社外取締役報酬自主返上の内容
橋本 孝久 月額報酬の25%を自主返上
③ 監査役報酬自主返上の内容
常勤監査役・監査役 月額報酬の20%を自主返上
(2)一般社員賞与の減額の内容
2019年度夏期賞与の約15%
4.事象の損益に与える影響
上記構造改革実施に伴う2019年度の業績に与える影響については、詳細を精査中であり、本有価証券報告書提出日現在においては未確定であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
