有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本提携契約) 当社は、2020年7月21日付の取締役会において、Ichigo Trust(以下「いちごトラスト」といいます。)との間で、追加の資金調達に関する資本提携契約(以下「本追加資本提携契約」といいます。)を締結すること、並びに本追加資本提携契約に基づき、いちごトラストに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイD種優先株式(以下「D種優先株式」といいます。)の発行(以下「D種優先株式第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイE種優先株式(以下「E種優先株式」といいます。)を目的とする株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、D種優先株式第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、いちごトラストとの間で本追加資本提携契約を締結しました。
その後、本第三者割当に関連する議案は、2020年8月26日開催の定時株主総会及び各種類株主による種類株主総会において、特別決議により承認されました。また、同年8月26日付でいちごトラストとの間で総数引受契約を締結いたしました。
本第三者割当の概要は以下のとおりです。
① D種優先株式第三者割当

(1)	払込期日	2020年8月28日
(2)	発行新株式の種類及び数	D種優先株式 500株
(3)	発行価額	1株につき10,000,000円
(4)	発行価額の 総額	5,000,000,000円
(5)	資本組入額	1株につき5,000,000円
(6)	資本組入額の総額	2,500,000,000円
(7)	募集又は割当方法	いちごトラストに対する第三者割当の方法によります。
(8)	資金使途	運転資金
(9)	その他	D種優先株式の主な内容は、以下のとおりであります。 ① 剰余金の配当 普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位 ② 残余財産の分配 A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにE種優先株主及びE種優先登録株式質権者と同順位(普通株主及び普通登録株式質権者には優先) ③ 譲渡制限 譲渡には取締役会の承認が必要 ④ 議決権 株主総会において議決権を有しない ⑤ 金銭対価の取得条項(強制償還) あり(いつでも取得可能) ⑥ 金銭対価の 取得請求権 なし ⑦ 普通株式対価の 取得条項 なし ⑧ 普通株式対価の 取得請求権 転換価額:50円転換可能期間:払込期日の1年後の応当日(2021年8月28日)以降

② 本新株予約権第三者割当

(1)	割当日	2020年8月28日
(2)	新株予約権の総数	20個
(3)	発行価額	0円
(4)	行使期間	2020年10月1日から2024年6月30日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日)まで
(5)	新株予約権の目的となる株式の種類及び数	E種優先株式 5,540株
(6)	行使価額	1株につき10,000,000円
(7)	募集又は割当方法	いちごトラストに対する第三者割当の方法によります。
(8)	資金の使途	借入金の弁済
(9)	その他	本新株予約権が行使された場合の調達予定額は、最大55,400,000,000円です。 E種優先株式の主な内容は、以下のとおりであります。 ① 剰余金の配当 普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位 ② 残余財産の分配 A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位(普通株主及び普通登録株式質権者には優先) ③ 譲渡制限 譲渡には取締役会の承認が必要 ④ 議決権 株主総会において議決権を有しない ⑤ 金銭対価の 取得条項(強制償還) あり(いつでも取得可能) ⑥ 金銭対価の 取得請求権 なし ⑦ 普通株式対価の 取得条項 なし ⑧ 普通株式対価の 取得請求権 転換価額:24円転換可能期間:払込期日(E種優先株式が最初に発行された日)の1年後の応当日以降 いちごトラストとの間の本追加資本提携契約において、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるE種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該E種優先株式の払込期日(当該E種優先株式が発行された日)の1年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。 また、当社は、いちごトラストとの間の本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、当該時点でいちごトラストが保有する株式会社ジャパンディスプレイC種優先株式を対象とする株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しています。

(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分) 当社は、2020年7月21日付の取締役会において、2020年8月26日に開催の第18期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。また、当該議案は同定時株主総会にて決議承認されております。
1.資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損填補により財務体質の健全化を図り、今後の資本政策の機動性を確保すること、及び資本準備金の額の減少により税負担の軽減を図ることを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
2.資本準備金の減少の方法及び額
会社法第448 条第1項の規定に基づき、資本準備金の全額217,547百万円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。これにより、減少後の資本準備金の額は0円となります。
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2.において資本準備金からその他資本剰余金に振り替えた金額を、その他資本剰余金から繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損を填補するものであります。
これにより、振替後の繰越利益剰余金の欠損額は255,152百万円となります。
4.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
(1)取締役会決議日 2020年7月21日
(2)株主総会決議日 2020年8月26日
(3)効力発生日 2020年8月26日