訂正有価証券報告書-第17期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携等)
当社は、2019年4月12日付で、①Suwa Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携契約」といいます。)、②TPK Holding Co.,Ltd.(以下「TPK 」といいます。)との液晶ディスプレイに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、及び③Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.との蒸着方式有機EL(Organic Light Emitting Diode)ディスプレイの量産計画に関する業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しております。
同日付の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、Suwaに対する第三者割当による普通株式の発行(以下「本新株式第三者割当」といいます。)、株式会社ジャパンディスプレイ第2回新株予約権付社債の発行(以下「本第2回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)及び株式会社ジャパンディスプレイ第3回新株予約権付社債の発行(以下「本第3回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)による資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を実施すること、並びに、それに伴う発行可能株式総数に関する定款変更を実施することを決議いたしました。本第三者割当に伴い、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券報告書提出日現在において、以下の状況にあります。
2019年4月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱する旨の通知を受けております。当該離脱を受け、TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の取扱いについては、当事者間で協議の上、決定する予定です。また、CGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(同130百万米ドル)からは内部の機関決定の通知を受けておらず、当該具体的時期の目処は立っておりません。一方、Suwaの出資予定者のうちHarvest Techからは、同社が組成するファンド(以下「Harvest Fund」といいます。)による本新株式第三者割当及び本第2回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定金額を190百万米ドルを200百万米ドルに変更した上で、2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。また、本第3回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定金額200億円についても、合わせて2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。加えて、Suwaの新たな出資予定候補者として、Oasis Management Company Ltd.から同社が運用又は助言するファンドから150百万米ドルの出資について、2019年6月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。さらに、上記の状況を受けて、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏からは、Suwaに対する出資予定額の一部(200百万米ドル)について、出資予定者又は出資予定候補者からの出資確約に不足がある場合には、2019年6月27日までにHarvest Fundから当該不足額を出資するために必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております。以上のSuwaの出資に伴う当社の調達総額は最大800億円となり、4月12日付の上記契約等から調達予定額について変更はありません。
また、当社は、2019年4月12日付で株式会社INCJ(以下、INCJといいます)及びSuwaとの間でMemorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)、2019年5月30日付でINCJとの間で合意書を締結しております。これにより、①既存のINCJからの各支援に係るチェンジ・オブ・コントロール条項を行使しないこと、②INCJが当社に対し、総額50,000百万円の新規貸付金(5年)及び総額102,000百万円の優先株式の第三者割当の引受けによる総額152,000百万円の支援(以下「INCJ 新規支援」といいます。)を行うこと、当該INCJ 新規支援により当社が取得する総額152,000百万円を原資に、INCJ既存支援のうち、連帯保証の被担保債務であるコミットメントライン契約(コミットメント枠107,000百万円)、2018年12月26日付の短期貸付(元本総額20,000百万円)及び株式会社ジャパンディスプレイ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(未償還残高25,000百万円)について、当社が速やかに弁済又は買入消却をすること、③2019年4月以降、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するため、ブリッジ・ローンを提供することについて合意しております。当社は、上記MOUに基づき、2019年4月18日、INCJとの間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約(以下「本金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。
本第三者割当及び本金銭消費貸借契約の概要は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(関連会社の株式譲渡)
当社は、2019年5月30日付の取締役会において、INCJとの間で、当社の関連会社である株式会社JOLEDの株式全てを、代物弁済によりINCJに譲渡することを決議し、合意書を締結いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(構造改革の実施)
当社は、2019年6月12日付の取締役会において、今後の需要の大幅回復の見込みが立たないモバイル事業の縮小と、これに伴う白山工場(石川サイト、石川県白山市)の一時稼働停止及び茂原工場後工程ライン(V2ライン、千葉県茂原市)の閉鎖を決議いたしました。また、併せて、人員削減、並びに役員報酬及び社員給与等の削減を決議いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。