有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の執行と監督の分離を行い、経営の監督機能の強化及び経営の透明性、公正性の向上、並びに意思決定機能及び業務執行機能の迅速化を図るため、2020年8月26日の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、新しいガバナンス体制構築に向けた取組みを行っています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.指名委員会等設置会社へ移行した背景
当社は、過年度決算において不適切な会計処理が行われたことを厳粛に受け止め、再発防止に向けた改革に真摯に取り組むため、2020年4月に社外メンバーが過半数を占める「ガバナンス向上委員会」(以下「本委員会」といいます。)を設置し、不適切会計の原因について議論し、併せて、再発防止を図るため、内部統制に係る不備の是正、今後の経営体制・ガバナンス体制の強化、及び再発防止策の着実な実行の推進に向けた協議、検討を進めてまいりました。
その結果、本委員会より、当社におけるガバナンス改革の強力な推進のためには指名委員会等設置会社への移行を検討すべきとの答申を受けたため、取締役会において十分に審議した上、指名委員会等設置会社への移行を決議いたしました。
ロ.会社の機関の内容
取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、(2)役員の状況に記載のとおり取締役7名(内、社外取締役5名)で構成されています。取締役会は月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。法令で定められた事項、及び経営に関する重要事項の審議決議をするとともに、取締役、執行役の職務の執行状況を監督しております。
委員会
(イ) 指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定のほか、法令又は定款に定める事項について審議・決定いたします。指名委員会の委員は過半数が社外取締役としています。
(ロ) 監査委員会
監査委員会は、①執行役及び取締役の職務の執行の監査、②監査報告の作成及び③株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定ほか、法令又は定款に定める事項について審議・決定いたします。監査委員会の委員長は社外取締役であり、かつ、週に2、3営業日は当社の監査委員長としての業務に従事できる人物を任命し、また、会計の専門知識を有する委員を1名選任しています。なお、委員については過半数が社外取締役としています。
(ハ)報酬委員会
報酬委員会は、①執行役及び取締役の個別の報酬等の内容に係る方針、②執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容及び③執行役が当社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容の決定のほか、法令又は定款に定める事項について審議・決定します。報酬委員会の委員は過半数が社外取締役としています。
(二)構成
執行役
執行役は取締役会の決議により選任され、委任された担当領域の業務に関する事項の決定を行うとともに、業務の遂行責任を取締役会に対して負っています。(2)役員の状況に記載のとおり本有価証券報告書提出日現在、執行役として3名(内、代表執行役2名)が選任されています。
内部監査部
内部監査部は本有価証券報告書提出日現在において、専任者4名であります。代表執行役に内部監査の結果を報告するとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告します。また、常勤の監査委員との定期的な情報共有や社外取締役である監査委員を含めたミーティング等により監査の実効性を確保します。
以上の他、効率的かつ機動的な経営を行うために、業務執行については重要な事項を除き執行役員及び従業員に権限を委譲している。
ハ.当該体制を採用する理由
上記に記載のとおり、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保するために現行の体制を採用しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としています。当該契約により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合でかつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を負うものとしております。
ホ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社では、監査委員会の職務の執行のため必要な事項並びに執行役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の方針を「内部統制システムの基本方針」として取締役会で決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。
1.監査委員会の職務の執行のために必要な事項
(1)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社の監査委員会の職務を補助するため、内部監査部を監査委員会事務局とし、スタッフを必要数配置する。
(2)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査部部長及び監査委員会事務局スタッフの人事異動や懲戒処分、人事評価は、独立性を担保するために、監査委員会の事前の同意を必要とする。
(3)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び会計参与並びに使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
①当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人(以下、総称して「役職員」という。)は、あらかじめ監査委員会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告する。その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告する。また、法令及び監査委員会規則等に基づき、監査委員会が役職員に対して報告を求めたときは、当該役職員は速やかに監査委員会に報告する。
②コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、内部通報制度に寄せられた情報のうち、違法・不正に関するものを取締役会及び監査委員会に報告する。また、監査委員会の選定した監査委員は、子会社を含めて、執行側の内部通報窓口に通報されたすべての内部通報にアクセスできる。
(4)監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報規則等の会社規則を定め、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、当社グループにおいて不利益な扱い(解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の対抗措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む。)を受けないことを確保するための体制を整備する。
(5)監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員による職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(6)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社グループの役職員は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。
②当社は、監査委員会が取締役、執行役及び会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
③当社は、監査委員会が選定した監査委員が重要会議等に出席して意見を述べる機会を確保するほか、監査委員会が選定した監査委員が決裁書、その他の重要書類の閲覧や役職員の説明または報告を求める場合にはこれに応じる。
④内部監査部は、内部監査の基本方針、年度計画、予算等について監査委員会へ事前に報告し、監査委員会からの意見を求めるとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告する等、監査委員会と情報交換及び緊密な連携を図る。
⑤監査委員会は、必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会との間で、相互に情報・意見交換等を行う等、随時連携を行う。
2.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制
(1)当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等(取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者を総称した意味を有する。以下同じ。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、JDI倫理規範(JDI Ethics)及びコンプライアンスの取り組みの基本事項を定めた規則を策定し、執行役及び執行役員自らが率先して遵守するとともに、当社グループの役職員に対して必要なコンプライアンスの教育・研修等を継続的に実施してその内容の浸透を図り、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進する。
②当社は、当社グループのコンプライアンスの推進を図るための委員会を設置するとともに、委員長となるコンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員を選任し、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備する。
③コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、通報先として社内通報窓口と社外通報窓口(法律事務所)から構成される内部通報制度を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めるとともに、執行役等(当社並びに子会社の取締役、執行役及び執行役員をいう。以下同じ。)のマネジメントの関与の疑義がある案件については、通報先を監査委員会として、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制とする。
④監査委員会の選定した監査委員は、当社の重要な会議に出席して情報を集めるとともに必要な場合に意見を申し述べ、定期的に執行役等をヒアリングするなど、当社グループにおける執行役等の職務状況を把握する。
⑤当社は、当社の執行役等を当社子会社の役員として選任し、選任された執行役等は各当社子会社の業務執行の状況を把握するとともに、当社は、会議や個別の報告等を通じて各当社子会社における業務概況の報告を受け、当社グループ全体の経営の健全化を維持・向上するため、当社子会社に対し適正な助言や指導を行う。
⑥当社グループにおける経営上の重要事項は、当社にて制定した当社子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則及び取締役会規則に基づき、当社の承認のもとに実施することにより、当社子会社における業務の適正性を確保する。
⑦内部監査部は、定期的に当社グループにおけるコンプライアンスの遵守状況の監査を実施し、代表執行役及び監査委員会へ報告を行う。
(2)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録、その他重要な意思決定に関する重要書類(電磁的情報を含む。)は、法令及び社内規則に従い、適切に保存管理を行うとともに、取締役及び執行役が必要に応じて随時閲覧できる環境を整備する。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社グループの企業活動に潜在するリスクへの対策を講ずるための当社の取組み方針等を定めた規則を策定するとともに、事業計画の策定にあたっては当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを低減させるための活動を定める。
②当社各部署は、当社グループにおけるそれぞれの担当業務の領域に関し、リスク評価を行い、リスク評価の結果、その重要度に合わせ、関連規則の制定、教育の実施など、リスク低減の施策に取り組む。
(4)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、当社グループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画及びその実行計画である年度事業計画その他の経営に係わる重要な方針を決定し、取締役会で決定すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役に委任する。取締役会は、年度事業計画の進捗評価のため、業績等について少なくとも四半期に1回報告を受け、執行役の職務の執行を監督する。
②取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に決定する。また、その業務執行状況等について、執行役から少なくとも四半期に1回報告を受ける。
③社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い、各執行役、執行役員及び使用人の権限と責任を定める決定権限基準を整備する。各執行役、執行役員及び使用人は、取締役会決議及び社内規則等により設置された機関や手続に従い、当社グループの業務執行に関する重要事項について、迅速に審議・決定する。
④執行役の職務分掌及び当社子会社運営に関する社内規則に基づき、当社各部署の責任分担に従って各当社子会社の運営全般に関する責任を有する主管責任者及び主管部署を定め、主管責任者又は主管部署は、関連部署との連携のもと、当社子会社に対する助言や指導を行う。
(5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社は、当社子会社の運営に関する社内規則等を整備し、当社子会社の管理対象事項、管理方法及び当社管理部署を定め、管理対象部署は、当社子会社の取締役等から管理対象事項に関する必要な連絡等を受ける。
②当社は、当社子会社の財務状況及び業績について、当社社内規則等により当社子会社から定期的に報告を受けるとともに、当社子会社の経営上の重要事項は、当社にて制定した当社子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則等に基づき、当社の承認のもとに実施する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑧ 中間配当
当社は機動的な配当を行うことを目的として、定款に取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
⑨ 種類株式の議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
B種優先株主は、株主総会において議決権を有します。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の執行と監督の分離を行い、経営の監督機能の強化及び経営の透明性、公正性の向上、並びに意思決定機能及び業務執行機能の迅速化を図るため、2020年8月26日の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行し、新しいガバナンス体制構築に向けた取組みを行っています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.指名委員会等設置会社へ移行した背景
当社は、過年度決算において不適切な会計処理が行われたことを厳粛に受け止め、再発防止に向けた改革に真摯に取り組むため、2020年4月に社外メンバーが過半数を占める「ガバナンス向上委員会」(以下「本委員会」といいます。)を設置し、不適切会計の原因について議論し、併せて、再発防止を図るため、内部統制に係る不備の是正、今後の経営体制・ガバナンス体制の強化、及び再発防止策の着実な実行の推進に向けた協議、検討を進めてまいりました。
その結果、本委員会より、当社におけるガバナンス改革の強力な推進のためには指名委員会等設置会社への移行を検討すべきとの答申を受けたため、取締役会において十分に審議した上、指名委員会等設置会社への移行を決議いたしました。
ロ.会社の機関の内容
取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、(2)役員の状況に記載のとおり取締役7名(内、社外取締役5名)で構成されています。取締役会は月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。法令で定められた事項、及び経営に関する重要事項の審議決議をするとともに、取締役、執行役の職務の執行状況を監督しております。
委員会
(イ) 指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定のほか、法令又は定款に定める事項について審議・決定いたします。指名委員会の委員は過半数が社外取締役としています。
(ロ) 監査委員会
監査委員会は、①執行役及び取締役の職務の執行の監査、②監査報告の作成及び③株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定ほか、法令又は定款に定める事項について審議・決定いたします。監査委員会の委員長は社外取締役であり、かつ、週に2、3営業日は当社の監査委員長としての業務に従事できる人物を任命し、また、会計の専門知識を有する委員を1名選任しています。なお、委員については過半数が社外取締役としています。
(ハ)報酬委員会
報酬委員会は、①執行役及び取締役の個別の報酬等の内容に係る方針、②執行役及び取締役の個人別の報酬等の内容及び③執行役が当社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容の決定のほか、法令又は定款に定める事項について審議・決定します。報酬委員会の委員は過半数が社外取締役としています。
(二)構成
| 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | |
| 委員長 | スコット キャロン | 中野 伸之(社外) | スコット キャロン |
| 委員 | 桒田 良輔(社外) | 植木 俊博 | 桒田 良輔(社外) |
| 東 伸之(社外) | 川嶋 俊昭(社外) | 東 伸之(社外) | |
| 小関 珠音(社外) | 小関 珠音(社外) |
執行役
執行役は取締役会の決議により選任され、委任された担当領域の業務に関する事項の決定を行うとともに、業務の遂行責任を取締役会に対して負っています。(2)役員の状況に記載のとおり本有価証券報告書提出日現在、執行役として3名(内、代表執行役2名)が選任されています。
内部監査部
内部監査部は本有価証券報告書提出日現在において、専任者4名であります。代表執行役に内部監査の結果を報告するとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告します。また、常勤の監査委員との定期的な情報共有や社外取締役である監査委員を含めたミーティング等により監査の実効性を確保します。
以上の他、効率的かつ機動的な経営を行うために、業務執行については重要な事項を除き執行役員及び従業員に権限を委譲している。
ハ.当該体制を採用する理由
上記に記載のとおり、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保するために現行の体制を採用しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としています。当該契約により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合でかつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を負うものとしております。
ホ.取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社では、監査委員会の職務の執行のため必要な事項並びに執行役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の方針を「内部統制システムの基本方針」として取締役会で決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。
1.監査委員会の職務の執行のために必要な事項
(1)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社の監査委員会の職務を補助するため、内部監査部を監査委員会事務局とし、スタッフを必要数配置する。
(2)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査部部長及び監査委員会事務局スタッフの人事異動や懲戒処分、人事評価は、独立性を担保するために、監査委員会の事前の同意を必要とする。
(3)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び会計参与並びに使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
①当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人(以下、総称して「役職員」という。)は、あらかじめ監査委員会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告する。その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告する。また、法令及び監査委員会規則等に基づき、監査委員会が役職員に対して報告を求めたときは、当該役職員は速やかに監査委員会に報告する。
②コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、内部通報制度に寄せられた情報のうち、違法・不正に関するものを取締役会及び監査委員会に報告する。また、監査委員会の選定した監査委員は、子会社を含めて、執行側の内部通報窓口に通報されたすべての内部通報にアクセスできる。
(4)監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報規則等の会社規則を定め、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、当社グループにおいて不利益な扱い(解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の対抗措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む。)を受けないことを確保するための体制を整備する。
(5)監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員による職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(6)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社グループの役職員は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。
②当社は、監査委員会が取締役、執行役及び会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
③当社は、監査委員会が選定した監査委員が重要会議等に出席して意見を述べる機会を確保するほか、監査委員会が選定した監査委員が決裁書、その他の重要書類の閲覧や役職員の説明または報告を求める場合にはこれに応じる。
④内部監査部は、内部監査の基本方針、年度計画、予算等について監査委員会へ事前に報告し、監査委員会からの意見を求めるとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告する等、監査委員会と情報交換及び緊密な連携を図る。
⑤監査委員会は、必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会との間で、相互に情報・意見交換等を行う等、随時連携を行う。
2.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制
(1)当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等(取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者を総称した意味を有する。以下同じ。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、JDI倫理規範(JDI Ethics)及びコンプライアンスの取り組みの基本事項を定めた規則を策定し、執行役及び執行役員自らが率先して遵守するとともに、当社グループの役職員に対して必要なコンプライアンスの教育・研修等を継続的に実施してその内容の浸透を図り、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進する。
②当社は、当社グループのコンプライアンスの推進を図るための委員会を設置するとともに、委員長となるコンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員を選任し、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備する。
③コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、通報先として社内通報窓口と社外通報窓口(法律事務所)から構成される内部通報制度を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めるとともに、執行役等(当社並びに子会社の取締役、執行役及び執行役員をいう。以下同じ。)のマネジメントの関与の疑義がある案件については、通報先を監査委員会として、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制とする。
④監査委員会の選定した監査委員は、当社の重要な会議に出席して情報を集めるとともに必要な場合に意見を申し述べ、定期的に執行役等をヒアリングするなど、当社グループにおける執行役等の職務状況を把握する。
⑤当社は、当社の執行役等を当社子会社の役員として選任し、選任された執行役等は各当社子会社の業務執行の状況を把握するとともに、当社は、会議や個別の報告等を通じて各当社子会社における業務概況の報告を受け、当社グループ全体の経営の健全化を維持・向上するため、当社子会社に対し適正な助言や指導を行う。
⑥当社グループにおける経営上の重要事項は、当社にて制定した当社子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則及び取締役会規則に基づき、当社の承認のもとに実施することにより、当社子会社における業務の適正性を確保する。
⑦内部監査部は、定期的に当社グループにおけるコンプライアンスの遵守状況の監査を実施し、代表執行役及び監査委員会へ報告を行う。
(2)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録、その他重要な意思決定に関する重要書類(電磁的情報を含む。)は、法令及び社内規則に従い、適切に保存管理を行うとともに、取締役及び執行役が必要に応じて随時閲覧できる環境を整備する。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社グループの企業活動に潜在するリスクへの対策を講ずるための当社の取組み方針等を定めた規則を策定するとともに、事業計画の策定にあたっては当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを低減させるための活動を定める。
②当社各部署は、当社グループにおけるそれぞれの担当業務の領域に関し、リスク評価を行い、リスク評価の結果、その重要度に合わせ、関連規則の制定、教育の実施など、リスク低減の施策に取り組む。
(4)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、当社グループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画及びその実行計画である年度事業計画その他の経営に係わる重要な方針を決定し、取締役会で決定すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役に委任する。取締役会は、年度事業計画の進捗評価のため、業績等について少なくとも四半期に1回報告を受け、執行役の職務の執行を監督する。
②取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に決定する。また、その業務執行状況等について、執行役から少なくとも四半期に1回報告を受ける。
③社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い、各執行役、執行役員及び使用人の権限と責任を定める決定権限基準を整備する。各執行役、執行役員及び使用人は、取締役会決議及び社内規則等により設置された機関や手続に従い、当社グループの業務執行に関する重要事項について、迅速に審議・決定する。
④執行役の職務分掌及び当社子会社運営に関する社内規則に基づき、当社各部署の責任分担に従って各当社子会社の運営全般に関する責任を有する主管責任者及び主管部署を定め、主管責任者又は主管部署は、関連部署との連携のもと、当社子会社に対する助言や指導を行う。
(5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社は、当社子会社の運営に関する社内規則等を整備し、当社子会社の管理対象事項、管理方法及び当社管理部署を定め、管理対象部署は、当社子会社の取締役等から管理対象事項に関する必要な連絡等を受ける。
②当社は、当社子会社の財務状況及び業績について、当社社内規則等により当社子会社から定期的に報告を受けるとともに、当社子会社の経営上の重要事項は、当社にて制定した当社子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則等に基づき、当社の承認のもとに実施する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑦ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑧ 中間配当
当社は機動的な配当を行うことを目的として、定款に取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
⑨ 種類株式の議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
B種優先株主は、株主総会において議決権を有します。
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