有価証券報告書-第41期(2023/06/01-2024/05/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法
当社では、「取締役の報酬等に係る基本方針」を2021年5月25日の取締役会において決定いたしました。なお、この「取締役の報酬等に係る基本方針」は、独立社外取締役及び独立社外監査役の2名が合議により承認した上で当該取締役会に付議されたものであり、当該独立社外取締役及び独立社外監査役は、当該取締役会において取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会の委員に就任しました。
イ)取締役の報酬等に係る基本方針の概要
優秀な人材の獲得・保持等を目的として、競争力のある取締役報酬制度を志向することとします。
報酬の構成においては、毎月定額が支給される基本報酬がありますが、今後の課題として短期的及び中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度も検討することとします。
取締役の報酬制度は、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度であることを指向します。
取締役の個人別の報酬については、代表取締役が作成した原案を任意の報酬委員会が審議し、任意の報酬委員会が決議した案を尊重して取締役会が決定します。
任意の報酬委員会は、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役及び社外監査役の2名で構成され、株主総会で決定された取締役の報酬総額の限度内において取締役の個人別の報酬等の案を決議し、取締役会に報告します。
ウ)取締役の報酬の上限額等
2013年8月29日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬の報酬限度額は、年額1億円以内(使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。)としております。
2019年8月29日開催の定時株主総会で、年額50百万円以内とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。当該報酬制度の概要は、業績目標等の指標が設定されておりませんが、当社から付与の対象となる取締役(主要株主を除く業務執行取締役)3名に対して当該報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式の発行又は処分を受ける際には、当社と付与の対象となる取締役との間で、一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること及び一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。なお、当該報酬制度の導入の目的は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることにあります。
エ)取締役の個別報酬の決定
取締役の個別報酬については、当該事業年度においては、業務執行取締役の作成した評価シートに基づき、代表取締役が年額1億円以内(使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。)で個別取締役の基本報酬の原案を作成したうえで、2023年7月25日及び同年8月19日開催の任意の報酬委員会において当該原案が前述の「取締役の報酬等に係る基本方針」に沿っているか審議し、個別の取締役報酬の案を決議して、取締役会へ通知しました。取締役会は、当該報酬委員会で決議した案を尊重して2023年8月29日に取締役の個別報酬を決定しております。
非金銭報酬については、譲渡制限付株式の付与にかかる金銭報酬債権の限度額である年額50百万円の範囲内において(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとします。)、発行又は処分する株式の総数を年30,000株の範囲内で、取締役会が割当株式数等を決議しております。
オ)監査役の報酬の上限額
2017年8月29日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額20百万円以内であります。
監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内(年額20百万円以内)において監査役の協議で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	43,720	43,720	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	8,740	8,740	-	-	1
社外役員	9,840	9,840	-	-	3

(注)上記には、使用人兼務取締役2名に対する使用人給与相当額17,561千円は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。