四半期報告書-第12期第2四半期(平成28年1月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、平成28年5月13日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Mediplat(以下「MP社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、両社で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、当社については、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を必要とせず、MP社については、平成28年5月23日開催予定の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成28年7月1日を効力発生日として行う予定です。
(1)本株式交換の目的
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、10万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の診療を支援しております。
一方、MP社は、テレビ電話で医師への相談ができるオンライン医療相談プラットフォーム「first call」を平成28年2月よりα版で展開しており、遠隔医療サービスを日本国内で展開している数少ない企業の一つです。
昨今、ICTを活用した遠隔医療に関する動きが活発化し、医師の約9割が「遠隔医療は進む」と考えているものの、「遠隔医療に参画したい」という医師は約4割に留まっております(出所:平成28年4月15日付 当社調べ)。一方で、遠隔医療は病院や診療所、訪問診療の現場で活用することで、「かかりつけ医」体制の整備の一助を担い、国内医療システムの最適化に貢献することが想定されます。そのような遠隔医療に医師が積極的に参画していくためには、厚生労働省や医師会等とのコミュニケーションを重視しながら医療現場の課題や法制度の変化を迅速にとらえたうえで、サービス開発や、医師への情報提供および啓発を行っていく必要があります。
このような状況を踏まえると、10万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面のネットワークを持つ当社とMP社が統合することにより、より充実した遠隔医療サービスの開発と医師へ適切な情報提供を行いながら、医師と当該サービスのマッチングを促進することで、国民の医療の質のさらなる向上と効率化やへき地医療の充実など、遠隔医療全体の発展に寄与できると見込んでおります。また、米国を中心に海外ではその市場は広がりを見せており、わずか5年間で10倍に成長することが予想されており、当社にとっても事業ポートフォリオ拡充により、一層の事業基盤強化を見込めることから、本件統合について合意いたしました。
(2)本株式交換により完全子会社となる会社の概要
株式交換完全子会社
① 名称 株式会社Mediplat
② 所在地 東京都文京区千駄木三丁目43番3号
③ 事業内容 遠隔診療プラットフォーム及び医師向けプラットフォームの提供
④ 規模 資本金 7,500千円
※MP社は、平成27年11月25日に設立されており平成28年3月期が設立初年度となります。平成28年3月期は本決算確定前のため、純資産及び総資産の記載はしておりません。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係わる割当ての内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は会社法767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、MP社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を得ることなく行う予定であります。
② 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
(注)MP社株式1株に対して、当社株式47.3株を割当て交付します。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィンパートナーズ」という。)にMP社の株式価値の算定を依頼することとしました。
グローウィンパートナーズは、MP社の普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)と評価基準日における過去の企業活動の蓄積である資産・負債を基準にした算定を行うことも、MP社は平成27年11月25日に設立された会社ですが、株式価値を測定するのに有用と考えられるため修正純資産法を用いて株式価値分析を行いました。
グローウィンパートナーズは、株式価値算定書の提出に際して、MP社及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの事です。加えて、MP社の財務予測については、MP社により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとの事です。
なお、DCF法の算定の基礎としたMP社が作成した財務予測(事業計画)については、平成29年3月期において、事業の立上げ及び拡大に伴う販管費増加等により営業利益△53百万円となると見込んでおります。また、平成30年3月期においては、上記の事業拡大に伴い継続的に利益が生じるものとして売上高296百万円、営業利益、経常利益、当期純利益について58百万円となると見込んでおります。
グローウィンパートナーズがDCF法に基づき算定して、MP社普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年5月12日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値635円、ならびに算定基準日の直近1ヶ月の取引日における終値平均705円を交換比率算定の基礎とする方法)を採用しております。
当社は、グローウィンパートナーズによるMP社の株式価値の算定結果を参考に、MP社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMP社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1:47.3と決定しました。
(4)本株式交換により交付した当社の株数等
本株式交換により交付された当社の普通株式の数は70,950株であります。
(新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は平成28年5月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の社外協力者に対し、新株予約権を有償で発行することを決議し、以下のとおり発行予定であります。
(1)新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、上記(株式交換契約の締結)のとおり、当社が株式会社Mediplat(以下「MP社」という。)を完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換」という。)を締結しております。
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、本株式交換を契機として当社の経営に参画する関係者の意欲及び士気を向上させることにより、企業価値向上に資することを目的として、MP社の経営陣等(以下「社外協力者」という。)に対して、有償にて新株予約権を発行するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
(2)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数
6,141個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式614,100株とし、下記③.イにより本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
② 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,100円とする。
③ 新株予約権の内容
イ. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする(以下、株式分割又は株式併合後の発行済株式総数を、株式分割又は株式併合前の発行済株式総数で除して得た数を、「分割(または併合)の比率」という。) 。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合(以上を総称して以下、「合併等を行う場合」という。)、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
ロ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、635円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ハ. 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年5月31日から平成35年5月30日までとする。ただし、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
ニ. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ニ. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ヘ. 新株予約権の行使の条件
a. 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、次の各号を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)割当日から5年以内に株式会社東京証券取引所における直前1か月の当社普通株式の終値平均値が5,640円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(b) 割当日から3年以内に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,820円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
b. 上記aにおける経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。
c. 新株予約権者は、当社または当社関係会社(会社計算規則第2条第3項第22号所定の「関係会社」をいう。)の取締役、監査役、執行役員、従業員を退任、退職しもしくは、当社または当社関係会社との契約関係が終了した場合、当該退任、退職または契約が終了した時点で上記1.に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
d. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
e. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
f. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
g. その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
④ 新株予約権の割当日
平成28年5月31日
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
イ. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記③.ヘに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③.イに準じて決定する。
ニ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③.ロで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥.ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ホ. 新株予約権を行使することができる期間
上記③.ハに定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③.ハに定める行使期間の末日までとする。
ヘ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③.ニに準じて決定する。
ト. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ. その他新株予約権の行使の条件
上記③.ヘに準じて決定する。
リ. 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
ヌ. その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年5月31日
⑨ 申込期日
平成28年5月31日
⑩ 新株予約権の割当てを受ける者及び数
社外協力者 6名 6,141個
(株式交換契約の締結)
当社は、平成28年5月13日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Mediplat(以下「MP社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、両社で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、当社については、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を必要とせず、MP社については、平成28年5月23日開催予定の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成28年7月1日を効力発生日として行う予定です。
(1)本株式交換の目的
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、10万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の診療を支援しております。
一方、MP社は、テレビ電話で医師への相談ができるオンライン医療相談プラットフォーム「first call」を平成28年2月よりα版で展開しており、遠隔医療サービスを日本国内で展開している数少ない企業の一つです。
昨今、ICTを活用した遠隔医療に関する動きが活発化し、医師の約9割が「遠隔医療は進む」と考えているものの、「遠隔医療に参画したい」という医師は約4割に留まっております(出所:平成28年4月15日付 当社調べ)。一方で、遠隔医療は病院や診療所、訪問診療の現場で活用することで、「かかりつけ医」体制の整備の一助を担い、国内医療システムの最適化に貢献することが想定されます。そのような遠隔医療に医師が積極的に参画していくためには、厚生労働省や医師会等とのコミュニケーションを重視しながら医療現場の課題や法制度の変化を迅速にとらえたうえで、サービス開発や、医師への情報提供および啓発を行っていく必要があります。
このような状況を踏まえると、10万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面のネットワークを持つ当社とMP社が統合することにより、より充実した遠隔医療サービスの開発と医師へ適切な情報提供を行いながら、医師と当該サービスのマッチングを促進することで、国民の医療の質のさらなる向上と効率化やへき地医療の充実など、遠隔医療全体の発展に寄与できると見込んでおります。また、米国を中心に海外ではその市場は広がりを見せており、わずか5年間で10倍に成長することが予想されており、当社にとっても事業ポートフォリオ拡充により、一層の事業基盤強化を見込めることから、本件統合について合意いたしました。
(2)本株式交換により完全子会社となる会社の概要
株式交換完全子会社
① 名称 株式会社Mediplat
② 所在地 東京都文京区千駄木三丁目43番3号
③ 事業内容 遠隔診療プラットフォーム及び医師向けプラットフォームの提供
④ 規模 資本金 7,500千円
※MP社は、平成27年11月25日に設立されており平成28年3月期が設立初年度となります。平成28年3月期は本決算確定前のため、純資産及び総資産の記載はしておりません。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係わる割当ての内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は会社法767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、MP社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を得ることなく行う予定であります。
② 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
| 当社(株式交換完全親会社) | MP社(株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 (株式交換比率) | 1 | 47.3 |
| 本株式交換により割当てる株式数 | 当社普通株式:70,950株 | |
(注)MP社株式1株に対して、当社株式47.3株を割当て交付します。
(3)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィンパートナーズ」という。)にMP社の株式価値の算定を依頼することとしました。
グローウィンパートナーズは、MP社の普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)と評価基準日における過去の企業活動の蓄積である資産・負債を基準にした算定を行うことも、MP社は平成27年11月25日に設立された会社ですが、株式価値を測定するのに有用と考えられるため修正純資産法を用いて株式価値分析を行いました。
グローウィンパートナーズは、株式価値算定書の提出に際して、MP社及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの事です。加えて、MP社の財務予測については、MP社により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとの事です。
なお、DCF法の算定の基礎としたMP社が作成した財務予測(事業計画)については、平成29年3月期において、事業の立上げ及び拡大に伴う販管費増加等により営業利益△53百万円となると見込んでおります。また、平成30年3月期においては、上記の事業拡大に伴い継続的に利益が生じるものとして売上高296百万円、営業利益、経常利益、当期純利益について58百万円となると見込んでおります。
グローウィンパートナーズがDCF法に基づき算定して、MP社普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果(円/株) | |
| DCF法 | 28,648円～49,585円 |
| 修正純資産法 | 8,224円 |
一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年5月12日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値635円、ならびに算定基準日の直近1ヶ月の取引日における終値平均705円を交換比率算定の基礎とする方法)を採用しております。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| 市場株価法 | 635円～705円 |
当社は、グローウィンパートナーズによるMP社の株式価値の算定結果を参考に、MP社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMP社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1:47.3と決定しました。
(4)本株式交換により交付した当社の株数等
本株式交換により交付された当社の普通株式の数は70,950株であります。
(新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は平成28年5月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の社外協力者に対し、新株予約権を有償で発行することを決議し、以下のとおり発行予定であります。
(1)新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、上記(株式交換契約の締結)のとおり、当社が株式会社Mediplat(以下「MP社」という。)を完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換」という。)を締結しております。
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、本株式交換を契機として当社の経営に参画する関係者の意欲及び士気を向上させることにより、企業価値向上に資することを目的として、MP社の経営陣等(以下「社外協力者」という。)に対して、有償にて新株予約権を発行するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
(2)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数
6,141個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式614,100株とし、下記③.イにより本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
② 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,100円とする。
③ 新株予約権の内容
イ. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする(以下、株式分割又は株式併合後の発行済株式総数を、株式分割又は株式併合前の発行済株式総数で除して得た数を、「分割(または併合)の比率」という。) 。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合(以上を総称して以下、「合併等を行う場合」という。)、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
ロ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、635円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ハ. 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年5月31日から平成35年5月30日までとする。ただし、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
ニ. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ニ. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ヘ. 新株予約権の行使の条件
a. 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、次の各号を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)割当日から5年以内に株式会社東京証券取引所における直前1か月の当社普通株式の終値平均値が5,640円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
(b) 割当日から3年以内に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が2,820円以上となった場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
b. 上記aにおける経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。
c. 新株予約権者は、当社または当社関係会社(会社計算規則第2条第3項第22号所定の「関係会社」をいう。)の取締役、監査役、執行役員、従業員を退任、退職しもしくは、当社または当社関係会社との契約関係が終了した場合、当該退任、退職または契約が終了した時点で上記1.に基づいて既に行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
d. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
e. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
f. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
g. その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
④ 新株予約権の割当日
平成28年5月31日
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
イ. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記③.ヘに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③.イに準じて決定する。
ニ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③.ロで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記⑥.ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ホ. 新株予約権を行使することができる期間
上記③.ハに定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③.ハに定める行使期間の末日までとする。
ヘ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記③.ニに準じて決定する。
ト. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ. その他新株予約権の行使の条件
上記③.ヘに準じて決定する。
リ. 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑤に準じて決定する。
ヌ. その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦ 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
⑧ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年5月31日
⑨ 申込期日
平成28年5月31日
⑩ 新株予約権の割当てを受ける者及び数
社外協力者 6名 6,141個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
