四半期報告書-第12期第3四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Mediplat(以下「MP社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、両社で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を必要とせず、MP社については、平成28年5月23日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成28年7月1日をもって株式交換の効力が発生しております。
(1)本株式交換の目的
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、10万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の診療を支援しております。
一方、MP社は、テレビ電話で医師への相談ができるオンライン医療相談プラットフォーム「first call」を平成28年2月よりα版で展開しており、遠隔医療サービスを日本国内で展開している数少ない企業の一つです。
昨今、ICTを活用した遠隔医療に関する動きが活発化し、医師の約9割が「遠隔医療は進む」と考えているものの、「遠隔医療に参画したい」という医師は約4割に留まっております(出所:平成28年4月15日付 当社調べ)。一方で、遠隔医療は病院や診療所、訪問診療の現場で活用することで、「かかりつけ医」体制の整備の一助を担い、国内医療システムの最適化に貢献することが想定されます。そのような遠隔医療に医師が積極的に参画していくためには、厚生労働省や医師会等とのコミュニケーションを重視しながら医療現場の課題や法制度の変化を迅速にとらえたうえで、サービス開発や、医師への情報提供および啓発を行っていく必要があります。
このような状況を踏まえると、10万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面のネットワークを持つ当社とMP社が統合することにより、より充実した遠隔医療サービスの開発と医師へ適切な情報提供を行いながら、医師と当該サービスのマッチングを促進することで、国民の医療の質のさらなる向上と効率化やへき地医療の充実など、遠隔医療全体の発展に寄与できると見込んでおります。また、米国を中心に海外ではその市場は広がりを見せており、わずか5年間で10倍に成長することが予想されており、当社にとっても事業ポートフォリオ拡充により、一層の事業基盤強化を見込めることから、本件統合について合意いたしました。
(2)本株式交換により完全子会社となる会社の概要
株式交換完全子会社
① 名称 株式会社Mediplat
② 所在地 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
③ 事業内容 遠隔診療プラットフォーム及び医師向けプラットフォームの提供
④ 規模 資本金 7,500千円
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は会社法第767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、MP社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を得ることなく行われました。
② 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
(注)MP社株式1株に対して、当社株式47.3株を割当て交付いたしました。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィンパートナーズ」という。)にMP社の株式価値の算定を依頼することとしました。
グローウィンパートナーズは、MP社の普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)と評価基準日における過去の企業活動の蓄積である資産・負債を基準にした算定を行うことも、MP社は平成27年11月25日に設立された会社ですが、株式価値を測定するのに有用と考えられるため修正純資産法を用いて株式価値分析を行いました。
グローウィンパートナーズは、株式価値算定書の提出に際して、MP社及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの事です。加えて、MP社の財務予測については、MP社により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとの事です。
なお、DCF法の算定の基礎としたMP社が作成した財務予測(事業計画)については、平成29年3月期において、事業の立上げ及び拡大に伴う販管費増加等により営業利益△53百万円となると見込んでおります。また、平成30年3月期においては、上記の事業拡大に伴い継続的に利益が生じるものとして売上高296百万円、営業利益、経常利益、当期純利益について58百万円となると見込んでおります。
グローウィンパートナーズがDCF法に基づき算定して、MP社普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年5月12日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値635円、ならびに算定基準日の直近1ヶ月の取引日における終値平均705円を交換比率算定の基礎とする方法)を採用しております。
当社は、グローウィンパートナーズによるMP社の株式価値の算定結果を参考に、MP社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMP社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1:47.3と決定しました。
(5)本株式交換により交付した当社の株数等
本株式交換により交付された当社の普通株式の数は70,950株であります。
(株式交換契約の締結)
当社は、平成28年5月13日開催の取締役会において、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Mediplat(以下「MP社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、両社で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会による承認を必要とせず、MP社については、平成28年5月23日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成28年7月1日をもって株式交換の効力が発生しております。
(1)本株式交換の目的
当社は「Supporting Doctors, Helping Patients.」をミッションに掲げ、10万人以上の医師が参加する医師専用のコミュニティサイト「MedPeer」上で医師が臨床現場で得た知見を「集合知」として共有することで、医師の診療を支援しております。
一方、MP社は、テレビ電話で医師への相談ができるオンライン医療相談プラットフォーム「first call」を平成28年2月よりα版で展開しており、遠隔医療サービスを日本国内で展開している数少ない企業の一つです。
昨今、ICTを活用した遠隔医療に関する動きが活発化し、医師の約9割が「遠隔医療は進む」と考えているものの、「遠隔医療に参画したい」という医師は約4割に留まっております(出所:平成28年4月15日付 当社調べ)。一方で、遠隔医療は病院や診療所、訪問診療の現場で活用することで、「かかりつけ医」体制の整備の一助を担い、国内医療システムの最適化に貢献することが想定されます。そのような遠隔医療に医師が積極的に参画していくためには、厚生労働省や医師会等とのコミュニケーションを重視しながら医療現場の課題や法制度の変化を迅速にとらえたうえで、サービス開発や、医師への情報提供および啓発を行っていく必要があります。
このような状況を踏まえると、10万人以上の医師会員を中心とした医療における多方面のネットワークを持つ当社とMP社が統合することにより、より充実した遠隔医療サービスの開発と医師へ適切な情報提供を行いながら、医師と当該サービスのマッチングを促進することで、国民の医療の質のさらなる向上と効率化やへき地医療の充実など、遠隔医療全体の発展に寄与できると見込んでおります。また、米国を中心に海外ではその市場は広がりを見せており、わずか5年間で10倍に成長することが予想されており、当社にとっても事業ポートフォリオ拡充により、一層の事業基盤強化を見込めることから、本件統合について合意いたしました。
(2)本株式交換により完全子会社となる会社の概要
株式交換完全子会社
① 名称 株式会社Mediplat
② 所在地 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
③ 事業内容 遠隔診療プラットフォーム及び医師向けプラットフォームの提供
④ 規模 資本金 7,500千円
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は会社法第767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、MP社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を得ることなく行われました。
② 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
| 当社(株式交換完全親会社) | MP社(株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 (株式交換比率) | 1 | 47.3 |
| 本株式交換により割当てる株式数 | 当社普通株式:70,950株 | |
(注)MP社株式1株に対して、当社株式47.3株を割当て交付いたしました。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィンパートナーズ」という。)にMP社の株式価値の算定を依頼することとしました。
グローウィンパートナーズは、MP社の普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)と評価基準日における過去の企業活動の蓄積である資産・負債を基準にした算定を行うことも、MP社は平成27年11月25日に設立された会社ですが、株式価値を測定するのに有用と考えられるため修正純資産法を用いて株式価値分析を行いました。
グローウィンパートナーズは、株式価値算定書の提出に際して、MP社及び当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの事です。加えて、MP社の財務予測については、MP社により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとの事です。
なお、DCF法の算定の基礎としたMP社が作成した財務予測(事業計画)については、平成29年3月期において、事業の立上げ及び拡大に伴う販管費増加等により営業利益△53百万円となると見込んでおります。また、平成30年3月期においては、上記の事業拡大に伴い継続的に利益が生じるものとして売上高296百万円、営業利益、経常利益、当期純利益について58百万円となると見込んでおります。
グローウィンパートナーズがDCF法に基づき算定して、MP社普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果(円/株) | |
| DCF法 | 28,648円～49,585円 |
| 修正純資産法 | 8,224円 |
一方で、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所マザーズ市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価法(平成28年5月12日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値635円、ならびに算定基準日の直近1ヶ月の取引日における終値平均705円を交換比率算定の基礎とする方法)を採用しております。
| 採用手法 | 算定結果(円/株) |
| 市場株価法 | 635円～705円 |
当社は、グローウィンパートナーズによるMP社の株式価値の算定結果を参考に、MP社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMP社の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1:47.3と決定しました。
(5)本株式交換により交付した当社の株数等
本株式交換により交付された当社の普通株式の数は70,950株であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
