当社は、平成30年9月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社として、当社の完全子会社である株式会社リップル・キッズパークを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日、当該決議に基づき吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社リップル・キッズパーク
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前6-27-8
代表者の氏名	代表取締役 三富 裕哉
資本金の額	300万円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	24百万円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	62百万円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	子ども向けオンライン英会話スクールの運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	平成28年10月期	平成29年3月期※	平成30年3月期
売上高	151	52	152
営業利益又は営業損失(△)	7	△15	8
経常利益又は経常損失(△)	8	△15	14
当期純利益又は当期純損失(△)	11	△15	9

※平成29年3月期決算は、決算期変更により平成28年11月1日から平成29年3月31日までの5ヶ月間となっております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社レアジョブ	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社リップル・キッズパークの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役1名が株式会社リップル・キッズパークの取締役を兼務しております。また、当社の従業員1名が株式会社リップル・キッズパークの取締役を兼務しております。
取引関係	当社と株式会社リップル・キッズパークとの間には、管理部門の業務援助を目的とした業務委託契約等の取引があります。また、当社は株式会社リップル・キッズパークに対し、資金援助を行っております。

(2) 本合併の目的
株式会社リップル・キッズパークは、主に子ども向けオンライン英会話スクールの運営を行っておりましたが、経営資源の集約・効率的な組織運営を図ることを目的として、当社の完全子会社である同社を吸収合併することといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社リップル・キッズパークは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、合併対価は交付されません。
③ その他の吸収合併契約の内容
その他吸収合併契約書の内容については、(6)の「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社レアジョブ
本店の所在地	東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
代表者の氏名	代表取締役社長 中村 岳
資本金の額	5億6574万7300円(平成30年8月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	オンライン英会話サービスの提供

(6) 吸収合併契約書の内容は次のとおりとなります。
吸収合併契約書
株式会社レアジョブ(以下「甲」という。)及び株式会社リップル・キッズパーク(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併(以下「本件合併」という。)を行う。
第2条(存続会社及び消滅会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
甲 商号:株式会社レアジョブ
住所:東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
(2)吸収合併消滅会社
乙 商号:株式会社リップル・キッズパーク
住所:東京都渋谷区神宮前6-27-8
第3条(本件合併の効力発生日)
本件合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2018年11月1日とする。ただし、本件合併手続の進行に応じ必要があるときは、別途甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(合併の対価)
甲は、乙の発行済み株式の全部を所有しているため、本件合併に際して、乙の株主に対する乙の株式に代わる金銭等(甲の株式及び金銭を含む。)の交付は行わない。
第5条(資本金の変動)
本件合併に際して甲の資本金及び資本準備金は増加しない。
第6条(合併承認総会)
1 甲は、会社法第796条第2項の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件合併を行う。ただし、法令の定めにより株主総会決議による承認を受けなければならないときはこの限りでない。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく本件合併を行う。
第7条(会社財産の引継ぎ)
乙は、その所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引継ぎ、甲は、これを承継する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を遂行するとともに、資産及び負債を管理し、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす事項を行う場合には、別途甲乙協議し合意の上、これを実行する。
第9条(本契約の変更または解除)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変更が生じた場合、又は本件合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、別途甲乙協議の上、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日に至るまでに、法令に定める関係官庁等の承認等が得られないときは、その効力を失う。
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙各自記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2018年 9月 14日
(甲)東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
株式会社レアジョブ
代表取締役社長 中村 岳
(乙)東京都渋谷区神宮前6-27-8
株式会社リップル・キッズパーク
代表取締役 三富 裕哉