当社は、2021年9月21日付「株式会社ボーダーリンクとの資本業務提携に関するお知らせ」で公表しましたとおり、2021年10月1日付で株式会社ボーダーリンク(以下、「ボーダーリンク」といいます。)と資本業務提携契約を締結し、同社の発行済株式の49.00%を取得し、持分法適用会社としておりました。ボーダーリンクの株主である株式会社ウィルグループ(以下、「ウィルグループ」といいます。)との株主間契約において、2023 年4月1日以降に行使可能な当社のコールオプション及びウィルグループのプットオプションを規定しておりましたが、2022年10月3日開催の取締役会において、2023年4月1日付でウィルグループが保有するボーダーリンクの全株式を追加取得し、同社を完全子会社化することを決議いたしました。本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ボーダーリンク
本店の所在地	埼玉県さいたま市大宮区下町二丁目16番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 安井 康真
資本金の額	91,000千円
純資産の額	282,013千円
総資産の額	567,827千円
事業の内容	ALTの人材派遣、英会話スクールの運営

(2)取得対象子会社の最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高(千円)	1,829,853	2,576,733	2,602,340
営業利益(千円)	105,962	236,145	181,181
経常利益(千円)	109,509	242,082	188,345
当期純利益(千円)	69,467	155,822	120,022

(3)取得対象子会社と提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の持分法適用会社です。
人的関係	当社取締役1名が取締役を兼任しております。
取引関係	資本業務提携契約を締結しております。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍する基盤を作ることを目指しており、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心に事業展開しております。また、個人だけでなく、法人や教育機関へのサービス提供も行っており、教育機関向けサービスを展開する文教事業においては、「将来グローバルに活躍できる人材を生み出すこと」の実現に向けて事業拡大を進めております。
当社及びボーダーリンクは、2021年10月1日に締結した資本業務提携により、相互の事業拡大に向けて、主に以下の取り組みを進めてまいりました。
(1) ボーダーリンクのALT事業拡大
・ ボーダーリンクのALT派遣事業拡大に向け、当社グループの英語関連事業の講師をALT講師として提供する。
・ 夏季・冬季期間におけるALT講師の休業期間において、当社グループが運営する英語関連事業の講師として、ボーダーリンクがALT講師を提供する。
(2) 新サービスの開発
・ 行政が推進するICT(情報通信技術)教育の時流に乗った業務受託等、新サービス開発を目的とした相互協力。
・ 当社グループの英語関連事業の講師とボーダーリンクが運営するオフラインの子供向け英会話スクールとを組み合わせた新サービス開発を目的とした相互協力。
・ 顧客基盤の共有、教育機関への共同営業、相互のサービス販売等の営業支援。
(3) 両社のシナジー創出に向けた人材交流
・ 事業シナジー創出に向けた、相互の人材交流(従業員含む)。
当社グループが中期経営計画の達成、その先にあるグループビジョンの実現を目指すにあたり、文教事業の拡大は不可欠であり、その拡大にはボーダーリンクが有するALT派遣事業の知見や顧客基盤を全面的に共有・活用していくことが必要であると考えておりました。両社の事業シナジーをより効率的・効果的に創出すべく、連結子会社化を想定したうえで、2021年10月に資本業務提携契約書を締結し、上記取り組みを進めてまいりましたが、両社の事業シナジーが創出され、ボーダーリンクの企業価値向上に資することができると判断したため、2023年4月1日をもって前述のコールオプションを行使し、ボーダーリンクの株式を追加取得し、完全子会社することを決定いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ボーダーリンクの普通株式

969,000千円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社ボーダーリンク
住所	埼玉県さいたま市大宮区下町二丁目16番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 安井 康真
資本金の額	91,000千円
事業の内容	ALTの人材派遣、英会話スクールの運営

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 2,166個
異動後 4,420個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 49.00%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、2023年4月1日付でウィルグループが保有するボーダーリンクの全株式を追加取得し、同社を完全子会社化することを決議いたしました。ボーダーリンクに対する出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日 2023年4月1日(予定)
以上

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ボーダーリンク
本店の所在地	埼玉県さいたま市大宮区下町二丁目16番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 安井 康真
資本金の額	91,000千円
純資産の額	282,013千円
総資産の額	567,827千円
事業の内容	ALTの人材派遣、英会話スクールの運営

(2)取得対象子会社の最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高(千円)	1,829,853	2,576,733	2,602,340
営業利益(千円)	105,962	236,145	181,181
経常利益(千円)	109,509	242,082	188,345
当期純利益(千円)	69,467	155,822	120,022

(3)取得対象子会社と提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の持分法適用会社です。
人的関係	当社取締役1名が取締役を兼任しております。
取引関係	資本業務提携契約を締結しております。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍する基盤を作ることを目指しており、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンのオンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心に事業展開しております。また、個人だけでなく、法人や教育機関へのサービス提供も行っており、教育機関向けサービスを展開する文教事業においては、「将来グローバルに活躍できる人材を生み出すこと」の実現に向けて事業拡大を進めております。
当社及びボーダーリンクは、2021年10月1日に締結した資本業務提携により、相互の事業拡大に向けて、主に以下の取り組みを進めてまいりました。
(1) ボーダーリンクのALT事業拡大
・ ボーダーリンクのALT派遣事業拡大に向け、当社グループの英語関連事業の講師をALT講師として提供する。
・ 夏季・冬季期間におけるALT講師の休業期間において、当社グループが運営する英語関連事業の講師として、ボーダーリンクがALT講師を提供する。
(2) 新サービスの開発
・ 行政が推進するICT(情報通信技術)教育の時流に乗った業務受託等、新サービス開発を目的とした相互協力。
・ 当社グループの英語関連事業の講師とボーダーリンクが運営するオフラインの子供向け英会話スクールとを組み合わせた新サービス開発を目的とした相互協力。
・ 顧客基盤の共有、教育機関への共同営業、相互のサービス販売等の営業支援。
(3) 両社のシナジー創出に向けた人材交流
・ 事業シナジー創出に向けた、相互の人材交流(従業員含む)。
当社グループが中期経営計画の達成、その先にあるグループビジョンの実現を目指すにあたり、文教事業の拡大は不可欠であり、その拡大にはボーダーリンクが有するALT派遣事業の知見や顧客基盤を全面的に共有・活用していくことが必要であると考えておりました。両社の事業シナジーをより効率的・効果的に創出すべく、連結子会社化を想定したうえで、2021年10月に資本業務提携契約書を締結し、上記取り組みを進めてまいりましたが、両社の事業シナジーが創出され、ボーダーリンクの企業価値向上に資することができると判断したため、2023年4月1日をもって前述のコールオプションを行使し、ボーダーリンクの株式を追加取得し、完全子会社することを決定いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

ボーダーリンクの普通株式

969,000千円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社ボーダーリンク
住所	埼玉県さいたま市大宮区下町二丁目16番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 安井 康真
資本金の額	91,000千円
事業の内容	ALTの人材派遣、英会話スクールの運営

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 2,166個
異動後 4,420個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 49.00%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、2023年4月1日付でウィルグループが保有するボーダーリンクの全株式を追加取得し、同社を完全子会社化することを決議いたしました。ボーダーリンクに対する出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日 2023年4月1日(予定)
以上