有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
株式会社学研ホールディングス(以下「学研HD」といいます。)及び当社は、2026年5月15日付の両社の取締役会決議により、学研HDを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本件株式交換の概要
(1) 株式交換完全親会社の名称及び事業の内容

①名称	株式会社学研ホールディングス
②事業の内容	教室塾、出版・コンテンツサービス、保育・幼児、グローバル等教育事業、高齢者住宅・認知症グループホーム等医療福祉事業

(2) 本株式交換の目的
当社は、グループビジョン「Chances for everyone, everywhere.」のもと、リスキリング事業及び子ども・子育て支援事業を展開し、幼児から社会人までを対象とした幅広い学びのサービスを提供してまいりました。当社は、事業拡大に向けたシナジー創出を目的として、2024年11月に学研HDとの間で資本業務提携契約を締結し、2025年1月より同社の持分法適用関連会社となりました。提携開始以降、両社は、オンライン英語、学校教育、資格事業等の親和性の高い領域を中心に、相互営業・販売協力、データ分析手法の共有、リファラルマーケティング等の実務的な協業を推進し、一定の成果を創出してまいりました。
当社は、両社の協業を構造的一体化によりさらに加速させ、両社が保有する学習データ・コンテンツ・運営ノウハウの制約なき共有・統合と機動的な戦略投資の実行を通じて、当社グループの中長期的な企業価値向上を実現することを目的として、本株式交換により学研HDの完全子会社となることといたしました。
(3) 本株式交換の効力発生日
2026年7月31日(予定)
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は、2026年7月29日(予定)付(最終売買日は2026年7月28日(予定))をもって、株式会社東京証券取引所スタンダード市場における上場が廃止される予定です。
(4) 株式交換の方式
本株式交換は、当社の株主総会の承認並びに競争法上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提に、学研HDを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする方法により行います。なお、学研HDにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。
2.株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	学研HD (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.39
本株式交換により 交付する株式数	学研HDの普通株式:2,965,633株(予定)

(注1)本株式交換により交付する株式として、学研HDが保有する自己株式を充当する予定です。
(注2)上記のとおり、学研HDは、当社の普通株式1株につき、学研HDの普通株式0.39株を割当て交付す
る予定ですが、学研HDが本株式交換の効力発生日の直前時に所有する当社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(2) 株式交換比率の算定方法
学研HD及び当社は、本株式交換比率の算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。