有価証券報告書-第9期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
「LIDA社」
被取得企業の名称 LIDA Plant Research,S.L.
事業の内容 農業資材の開発、製造及び販売
「CAPA社」
被取得企業の名称 CAPA ECOSYSTEMS,S.L.U.
事業の内容 農業資材の開発、製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は食糧増産に寄与する商品や技術を提供することを海外展開の基本方針とし、海外での事業拡大を展開しておりますが、本取引によりLIDA社及びCAPA社が持つ肥料、バイオスティミュラント、また植物が本来持つ病害に対する抵抗性を応用したPhytovaccineと呼ばれる天然の防除資材についても積極的に展開してまいります。
さらに、LIDA社及びCAPA社の有する販売チャネルから当社製品を展開することにより、一層の販売強化を行い、事業拡大を実現できるものと判断したためであります。
(3)企業結合日
2018年7月5日(みなし取得日 2018年7月1日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)取得した議決権比率
「LIDA社」
取得後の持分比率 75%
「CAPA社」
取得後の持分比率 76%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得し、連結子会社化したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年7月1日から2018年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

LIDA社の普通株式の取得対価 現金	2,460百万円
CAPA社の普通株式の取得対価 現金	292
取得原価	2,752

4.主要な取得関連費用の内容及び手数料等
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 34百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,275百万円
なお当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
主としてLIDA社及びCAPA社が持つ肥料、バイオスティミュラント、また、植物が本来持つ病害に対する抵抗性を応用したPhytovaccineと呼ばれる天然の防除資材の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
「LIDA社」

流動資産	753百万円
固定資産	292
資産合計	1,045
流動負債	394
固定負債	95
負債合計	489

「CAPA社」

流動資産	138百万円
資産合計	138
流動負債	60
負債合計	60

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
「LIDA社」
売上高 580百万円
営業利益 179
経常利益 228
税引前当期純利益 229
当期純利益 180
1株当たり当期純利益 33.44円
「CAPA社」
売上高 67百万円
営業利益 9
経常利益 24
税引前当期純利益 24
当期純利益 18
1株当たり当期純利益 3.42円
(概算額の算定方法)
企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インプランタイノベーションズ
事業の内容 植物に関する受託研究、コンサルティング業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は株式会社インプランタイノベーションズ社の有する研究知見を生かして、当社の有する農業資材に関する研究開発の早期化を実現できるものと判断したためであります。
(3)企業結合日
2018年11月9日(みなし取得日 2018年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)取得した議決権比率
93.8%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得し、連結子会社化したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が当連結会計年度末日であるため、連結財務諸表に同社の損益は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(株)インプランタイノベーションズ社の普通株式の取得対価 現金	4百万円
取得原価	4

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
24百万円
(2)発生原因
主として、インプランタイノベーションズ社が持つ植物及び遺伝子に関する研究知見を応用した事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	78百万円
固定資産	39
資産合計	118
流動負債	73
固定負債	79
負債合計	152

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Blue Wave holdings B.V.
事業の内容 花と植物の鮮度保持剤の研究開発、製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は食糧増産に寄与する商品や技術を提供することを海外展開の基本方針とし、海外における事業拡大を展開しておりますが、本取引によりクリザール社(Blue Wave holdings)の持つ世界的なブランド力や、生産者から消費者まで一気通貫で展開される強固なサプライチェーンを生かして、当社や同社製品の販売拡大による事業拡大を実現できるものと判断したためであります。
(3)企業結合日
2018年12月19日(みなし取得日 2018年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)取得した議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得し、完全子会社化したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が当連結会計年度末日であるため、連結財務諸表に同社の損益は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

Blue Wave holdings B.V.社の普通株式の取得対価 現金	7,823百万円
取得原価	7,823

4.主要な取得関連費用の内容及び手数料等
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 179百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
7,012百万円
なお当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
主としてクリザール社(Blue Wave holdings)の持つ世界的なブランド力や、生産者から消費者まで一気通貫で展開される強固なサプライチェーンを生かした事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,563百万円
固定資産	3,313
資産合計	5,876
流動負債	2,172
固定負債	2,876
負債合計	5,048

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 6,451百万円
営業利益 652
税引前当期純利益 372
当期純利益 251
1株当たり当期純利益 46.54円
(概算額の算定方法)
企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。