有価証券報告書-第13期(2022/01/01-2022/12/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
当社は、2021年2月26日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年3月30日開催の当社第11期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象として、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
② 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、上記の無償交付方式又は現物出資方式のいずれかの方法により、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、あわせて年15万株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として 発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数 を合理的な範囲で調整する。)とします。
また、譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、上記のとおり、既存の報酬枠の枠内で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額100百万円以内といたします(なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とする。)。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定することといたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。なお、本制度の導入目的の一つである中長期な企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること