四半期報告書-第11期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(スマートフォンアプリ及びブラウザゲームの譲渡にともなう、当社グループ外への株式譲渡を前提として実施する会社分割及び当社グループ外への株式譲渡)
当社は、2020年1月17日開催の取締役会において、2020年3月2日(予定)を効力発生日として、当社連結子会社の株式会社スタジオキング(以下、「スタジオキング」)が展開しているスマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等の事業(以下、「ゲーム事業」)を、会社分割(簡易新設分割)により設立する新設会社の株式会社スタジオレックス(以下、「スタジオレックス」)に承継させたうえで、その新設会社の全株式を株式会社ドリコム(以下、「ドリコム社」)へ譲渡することを決議し、同日に譲渡契約を締結いたしました。
1.共通支配下の取引等(当社グループ外への株式譲渡を前提として実施する会社分割)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称
株式会社スタジオキング
②対象となった事業の内容及び概要
(a) 事業の内容
スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営
(b) 当第1四半期連結会計期間の売上高
502,694千円
(c) 分割する資産・負債及び純資産の額、従業員数等
現時点において未確定であります。
③企業結合日
2020年3月2日(予定)
④企業結合の法的形式
スタジオキングを分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式
⑤結合後企業の名称
株式会社スタジオレックス(スタジオキングの100%子会社)
⑥取引の目的を含む取引の概要
本会社分割は、事業分離を目的として実施するものです。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定です。
2.事業分離(当社グループ外への株式譲渡)
(1) 株式譲渡の理由
当社グループでは、環境の変化に柔軟に対応するためにスタジオキングにおいてスマートフォン向けゲームアプリ及びブラウザゲームの企画・開発を行いバランスの良い運営を行ってまいりました。
しかし、昨今スマートフォン向けゲームアプリマーケットの競争は一層激化しており、当社グループにおいても売上高への寄与は限定的となった結果、前連結会計年度において、ゲーム事業の売上高は当初予想を大きく下回ることとなりました。これを踏まえ、抜本的な構造改革が不可欠と判断し、より各ゲームタイトルの品質を向上するための施策を検討した結果、スマートフォン向けゲームアプリ及びブラウザゲームの開発・運営の実績が豊富であり、強力な開発・運営体制を有しているドリコム社にゲーム事業を譲渡することが最適と考え、今回の決定に至りました。
(2) 子会社等の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 株式会社スタジオレックス(株式会社スタジオキングの100%子会社)
事業内容 スマートフォン向けゲームアプリの企画・開発・運営等
当社との取引 該当事項はありません。
(3) 株式譲渡の相手先の名称
株式会社ドリコム
(4) 株式譲渡日
2020年3月2日(予定)
(5) 譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	100株(議決権1個) (議決権所有割合:100.0%)
譲渡株式数	100株(議決権1個) (議決権所有割合:100.0%)
譲渡価額	520百万円(予定)(注)
異動後の所有株式数	0株(議決権0個) (議決権所有割合:0%)

(注)株式譲渡における譲渡価額については、株式譲渡日における新設会社の貸借対照表、譲渡日前に対象のゲームタイトルから発生する収益・費用の金額及び譲渡日後の雇用状況等を基準にして調整が行われる予定であります。なお、調整の内容については、現在協議中でありますので、未確定であります。
(6) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(7) セグメント情報の開示において、当該子会社等が含まれている区分の名称
ゲーム事業
(8) 業績に与える影響
本件株式譲渡により、2020年9月期第2四半期連結累計期間において、関係会社株式売却益として特別利益を計上する見込みです。なお、当該特別利益の金額は、現時点において未確定であります。