四半期報告書-第12期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社i3による当社公開買付け)
当社は、2021年3月5日開催の取締役会において、株式会社i3(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(2014年3月10日開催の臨時株主総会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)、2016年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)、2017年2月16日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)、2018年3月5日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)及び2018年3月5日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といい、第4回新株予約権、第12回新株予約権、第13回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様のうち、第4回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第15回新株予約権及び第16回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社の株式を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2021年3月8日から2021年4月19日まで実施され、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,922,007株並びに第4回新株予約権2,700個、第12回新株予約権100個及び第13回新株予約権150個の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、2021年4月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が44.28%となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社i3
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号パレスビル5階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 銭 錕
(4)	事業内容	当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること
(5)	資本金	100,000円
(6)	設立年月日	2021年2月24日
(7)	大株主及び持株比率	ビーシーピーイー・ウィッシュ・ケイマン・エルピー (BCPE Wish Cayman, L.P.) 50.00% 銭 錕 25.00% 鈴木 貴明 25.00%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の発行済株式の25.00%を所有している代表取締役である銭錕氏(以下「銭氏」といいます。)は、当社株式2,865,900株(所有割合(注1):17.46%)を所有しております。
	人的関係	当社の代表取締役社長である銭氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

(注)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2021年2月12日に提出した「第12期第1四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式数(15,676,400株)に、(ⅱ)当社が2020年12月21日付で提出した第11期有価証券報告書に記載された2020年11月30日現在の全ての新株予約権(18,021個(目的となる株式数:1,598,700株))から、2020年12月1日以降2021年3月4日までに行使され又は消滅した新株予約権(7,821個(目的となる株式数:813,100株)(第6回新株予約権189個(目的となる株式数:37,800株)、第7回新株予約権121個(目的となる株式数:24,200株)及び第17回新株予約権7,511個(目的となる株式数:751,100株)))を除いた数の2021年3月4日現在の本新株予約権(10,200個(第4回新株予約権2,800個(目的となる株式数:5,600株)、第12回新株予約権250個(目的となる株式数:50,000株)、第13回新株予約権150個(目的となる株式数:30,000株)、第15回新株予約権3,500個(目的となる株式数:350,000株)、及び第16回新株予約権3,500個(目的となる株式数:350,000株)))の目的となる株式数(785,600株)を加算した数(16,462,000株)から、(ⅲ)当社が2021年2月12日に公表した「2021年9月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(43,351株)を控除した株式数(16,418,649株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
2.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
2021年3月8日から2021年4月19日まで(31営業日)
(2) 買付け等の価格
① 普通株式1株につき、金3,000円(以下「本公開買付価格」といいます。)
② 新株予約権
ⅰ 第4回新株予約権1個につき、4,450円
ⅱ 第12回新株予約権1個につき、353,400円
ⅲ 第13回新株予約権1個につき、135,000円
ⅳ 第15回新株予約権1個につき、1円
ⅴ 第16回新株予約権1個につき、1円
(3) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(4) 決済の開始日
2021年4月26日
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、以下のとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2021年6月10日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決定いたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2021年6月30日をもって上場廃止となる予定です。
1.株式併合について
(1) 株式併合の目的及び理由
「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)(株式会社i3による当社公開買付け)」に記載のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式の全てを除きます。)及び本新株予約権(ただし、不応募合意株主が所有する本新株予約権を除きます。)の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、当社の株主を銭氏、鈴木氏及び公開買付者のみとするため、2021年5月12日開催の取締役会において本臨時株主総会の開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、下記「1.株式併合について (3) 株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式1,302,729株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する予定です。
(2) 株式併合の日程

臨時株主総会基準日公告日	2021年4月9日(金)
臨時株主総会基準日	2021年4月27日(火)
取締役会決議日	2021年5月12日(水)
臨時株主総会開催日	2021年6月10日(木)(予定)
整理銘柄指定日	2021年6月10日(木)(予定)
当社株式の売買最終日	2021年6月29日(火)(予定)
当社株式の上場廃止日	2021年6月30日(水)(予定)
本株式併合の効力発生日	2021年7月2日(金)(予定)

(3) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、1,302,729株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
15,632,744株
④ 効力発生前における発行済株式総数
15,632,756株(注)
(注)効力発生前における発行済株式総数は、当社が2021年2月12日に提出した「第12期第1四半期報告書」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式数(15,676,400株)から、当社が、本日開催の取締役会において決議した、2021年7月1日時点で消却する予定の2021年4月27日現在当社が保有する自己株式数(43,644株)を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
12株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
48株
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は12株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
(2) 廃止予定日
2021年7月2日(金)(予定)
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は48株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は12株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生予定日である2021年7月2日に効力が発生するものといたします。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、6,000,000,000株とする。 (略) (単元株式数) 第7条 当会社の1単元の株式数は、100株とする。 (単元未満株主の権利制限) 第8条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利 (3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 第9条～第42条 (条文省略)	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、48株とする。 (略) (削除) (削除) 第7条～第40条 (現行どおり)

(3) 定款変更の日程
2021年7月2日(金)(予定)