臨時報告書
- 【提出】
- 2025/04/28 9:45
- 【資料】
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脚注、表紙
(注)1. 2023年10月25日開催の第37期定時株主総会の決議により、2024年5月1日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
2. 2024年7月16日から最寄りの連絡場所は大阪市浪速区立葉一丁目2番12号から上記に移転しており、移転に伴い電話番号も変更しております。
3. 上記の大阪本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
2. 2024年7月16日から最寄りの連絡場所は大阪市浪速区立葉一丁目2番12号から上記に移転しており、移転に伴い電話番号も変更しております。
3. 上記の大阪本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
提出理由
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、分割準備会社として100%子会社となる株式会社エターナルホスピタリティジャパン(以下「分割準備会社」)を2025年5月(予定)に設立するとともに、2025年8月(予定)を効力発生日として当社が保有する国内子会社株式及び国内事業の統括機能を吸収分割の方法により分割準備会社に承継させることを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2025年5月に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エターナルホスピタリティグループ(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社グループは、日本が誇る焼鳥の文化・価値を世界に広めていくというビジョン「Global YAKITORI Family」を掲げ、国内のみならず海外への展開を開始いたしました。現在は、米国、中国、韓国、台湾、香港へ同時展開するとともに、東南アジアへの展開準備にも着手しております。また、展開先のニーズに応じた出店を実現すべく高価格帯や中価格帯を含むブランドポートフォリオの構築にも取り組んでおります。
そして、この度、国・地域ごとのニーズに応じたブランド展開を行うべく、地域統括会社を配する体制へと再編することといたしました。具体的には、日本市場を統括する子会社を新たに設立し、米国・韓国・中国の現地子会社とともに地域統括会社として位置付けるものです。
特に規模が大きく、当社グループの収益基盤である日本市場においては、当該地域統括会社を中間持株会社とし、その傘下に地域別(西日本・東日本)の運営会社を置くことで、地域ごとの機動的かつ柔軟な経営を実現し出店加速や店舗管理の効率化、ひいては日本市場における更なる成長を図ります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする簡易吸収分割。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である分割準備会社は、本件分割に際して普通株式を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。なお、割当ての株式数は未定であり、決定次第開示いたします。
(3) その他の吸収分割の内容
ア.承継する権利義務
当社が保有する国内子会社株式及び国内事業の統括機能に関する権利義務は、効力発生日において、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
イ.当該吸収分割の日程
※ 本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易分割であるため、当社は株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。
ウ.当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
エ.当該吸収分割により増減する資本金
会社分割による当社の資本金の増減はありません。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、本分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、両社間で協議し割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エターナルホスピタリティジャパン (2025年5月設立予定) |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区淡路町四丁目2番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青木 繁則 |
| 資本金の額 | 1百万円 |
| 純資産の額 | 1百万円 |
| 総資産の額 | 1百万円 |
| 事業の内容 | 国内における焼鳥事業の企画・推進及び運営会社の管理 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2025年5月に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エターナルホスピタリティグループ(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より執行役員を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
2.当該吸収分割の目的
当社グループは、日本が誇る焼鳥の文化・価値を世界に広めていくというビジョン「Global YAKITORI Family」を掲げ、国内のみならず海外への展開を開始いたしました。現在は、米国、中国、韓国、台湾、香港へ同時展開するとともに、東南アジアへの展開準備にも着手しております。また、展開先のニーズに応じた出店を実現すべく高価格帯や中価格帯を含むブランドポートフォリオの構築にも取り組んでおります。
そして、この度、国・地域ごとのニーズに応じたブランド展開を行うべく、地域統括会社を配する体制へと再編することといたしました。具体的には、日本市場を統括する子会社を新たに設立し、米国・韓国・中国の現地子会社とともに地域統括会社として位置付けるものです。
特に規模が大きく、当社グループの収益基盤である日本市場においては、当該地域統括会社を中間持株会社とし、その傘下に地域別(西日本・東日本)の運営会社を置くことで、地域ごとの機動的かつ柔軟な経営を実現し出店加速や店舗管理の効率化、ひいては日本市場における更なる成長を図ります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする簡易吸収分割。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である分割準備会社は、本件分割に際して普通株式を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。なお、割当ての株式数は未定であり、決定次第開示いたします。
(3) その他の吸収分割の内容
ア.承継する権利義務
当社が保有する国内子会社株式及び国内事業の統括機能に関する権利義務は、効力発生日において、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
イ.当該吸収分割の日程
| 会社分割の実施及び分割準備会社設立承認の取締役会決議 | 2025年4月25日 |
| 分割準備会社の設立 | 2025年5月15日(予定) |
| 吸収分割契約承認の取締役会決議 | 2025年5月30日(予定) |
| 吸収分割契約締結 | 2025年5月30日(予定) |
| 吸収分割契約承認の株主総会決議(分割準備会社) | 2025年6月19日(予定) |
| 会社分割の予定日(効力発生日) | 2025年8月1日(予定) |
※ 本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易分割であるため、当社は株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。
ウ.当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
エ.当該吸収分割により増減する資本金
会社分割による当社の資本金の増減はありません。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、分割会社の100%子会社であり、本分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、両社間で協議し割当てる株式数を決定いたします。なお、第三者による割当て内容の算定は予定しておりません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エターナルホスピタリティジャパン |
| 本店の所在地 | 大阪市中央区淡路町四丁目2番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 青木 繁則 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 国内における焼鳥事業の企画・推進及び運営会社の管理 |
以 上