有価証券報告書-第37期(2022/08/01-2023/07/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に則り、その役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受けたうえで取締役会が決定することとしております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2013年10月30日開催の第27期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内(当該株主総会終結時点の取締役は5名)と決議しております。また別枠として、2023年10月25日開催の第37期定時株主総会の決議に基づき、取締役の株式報酬制度として対象役員に中期経営計画期間に対応した3事業年度ごとに付与するポイント数の上限を71,000ポイント(うち当社の取締役分として52,000ポイント)、また2024年7月期に関して付与するポイント数の上限を18,000ポイント(うち当社の取締役分として14,000ポイント)として決議しております。なお、株式報酬制度の詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。監査役の報酬限度額は、2023年10月25日開催の第37期定時株主総会において年額80,000千円以内(当該株主総会終結時点の監査役は3名)と決議しております。
(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、指名・報酬委員会からの各種答申を踏まえて決議しており、その概要は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の役員の報酬等は、役員が意欲的に職責を果たしていくことを動機付け、ひいては持続的成長や企業価値向上とともに社会貢献に資するものであることを原則とし、①国内外で当社グループ共通の価値観であるトリキウェイを実践・推進する優秀な経営人材を確保・維持できるよう、グローバル市場において競争力のある体系とすること、②業務執行取締役の報酬については、固定報酬とともに短期的・中長期的な企業業績ならびに株主価値と連動した体系とすること、③社外取締役の報酬については、事業規模やその役割にふさわしいものであるとともに、企業価値向上への貢献を考慮した体系とすること、④取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会を通じ透明性・客観性を確保すること、⑤監査役の報酬については、固定報酬のみの構成とし、当社取締役の報酬水準や外部の他社水準調査結果を考慮した体系とすることを基本方針としております。
上記方針に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬(賞与・株式報酬)により構成しております。監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみ(指名・報酬委員会の委員長に就いている場合は委員長手当を加算)とし、監査役の報酬についても高い独立性の観点から基本報酬のみとしております。
ロ 基本報酬に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準や従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定します。また監査役の基本報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
ハ 業績連動報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
取締役(社外取締役は除く)に対する業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、業績予想における親会社株主に帰属する当期純利益の達成率及び個人別評価を指標とした金銭報酬を、業績確定後の一定の時期に一括して支払うものとする。
二 非金銭報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
取締役(社外取締役は除く)に対する非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(BBT))とし、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、役員株式給付規程に定められた算定方法によって算出された当社株式(一部金銭)を、取締役(社外取締役は除く)の退任時に支給する。
ホ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(b) 取締役に対する株式報酬制度の一部改定について
当社は、2023年10月25日開催の第37期定時株主総会の決議に基づき、取締役に対する株式報酬制度を一部改定しております。あわせて、同改定を踏まえ、同日付取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の変更を決議しております。変更後の同方針は以下のとおりであります。
イ 基本方針
当社の役員の報酬等は、役員が意欲的に職責を果たしていくことを動機付け、ひいては持続的成長や企業価値向上とともに社会貢献に資するものであることを原則とし、①国内外で当社グループ共通の価値観であるトリキウェイを実践・推進する優秀な経営人材を確保・維持できるよう、グローバル市場において競争力のある体系とすること、②業務執行取締役の報酬については、固定報酬とともに短期的・中長期的な企業業績ならびに株主価値と連動した体系とすること、③社外取締役の報酬については、事業規模やその役割にふさわしいものであるとともに、企業価値向上への貢献を考慮した体系とすること、④取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会を通じ透明性・客観性を確保すること、⑤監査役の報酬については、固定報酬のみの構成とし、当社取締役の報酬水準や外部の他社水準調査結果を考慮した体系とすることを基本方針としております。
上記方針に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬(賞与・株式報酬)により構成しております。監督機能を担う社外取締役については、基本報酬のみ(指名・報酬委員会の委員長に就いている場合は委員長手当を加算)とし、監査役の報酬についても高い独立性の観点から基本報酬のみとしております。
ロ 基本報酬に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準や従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定します。また監査役の基本報酬は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
ハ 業績連動報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
取締役(社外取締役は除く)に対する業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に、業績予想における連結売上高成長率及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成率並びに個人別評価を指標とした金銭報酬を、業績確定後の一定の時期に一括して支払うものとします。
二 非金銭報酬等に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
取締役(社外取締役は除く)に対する非金銭報酬等は、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS)」とし、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、役員株式給付規程に定められた算定方法によって算出された当社株式を原則として毎年一定の時期に給付するものとします。そのうち一定割合は金銭を支給することとし、その支給は退任時とします。
(c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、任意の指名・報酬委員会で、業績連動報酬及び業績連動報酬以外の比率に関する外部調査データ等を参考に審議し、取締役会が指名・報酬委員会の答申を尊重し、当該答申で示された役位別の報酬割合を決定しております。
(d) 業績連動報酬に係る指標の目標と実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

指標	指標の選定理由	目標 (当初業績予想)	実績
親会社株主に帰属する 当期純利益	事業年度毎の活動を通じて得られた最終的な経営の結果であるため	265百万円	616百万円

(e) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは、取締役会であります。取締役会は、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定します。
(f) 役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の活動内容
当社は、取締役の報酬等(報酬制度の設計や報酬額の算定を含む。)に関して、その客観性と透明性を確保するために、その過半数及び委員長を独立社外取締役とする任意の委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。取締役の報酬、算定方法の決定については、指名・報酬委員会の審議及び答申を受けたうえで、取締役会が決定することとしています。
当事業年度において指名・報酬委員会は計14回開催し、そのなかで取締役の報酬体系及び個人別の報酬額、取締役に対する株式報酬制度一部改定等の報酬に関する事項について審議・答申を行いました。取締役会は、2022年10月26日開催の取締役会において役員報酬規程の改定や個人別報酬額について審議・決議しました。また、2023年9月22日開催の取締役会において業績連動報酬(賞与)の支給について審議・決議しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	業績連動型 株式報酬
取締役(社外取締役を除く)	208,957	131,970	63,970	13,017	4
監査役(社外監査役を除く)	20,700	20,700	-	-	1
社外役員	29,640	29,640	-	-	5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(千円)
				固定報酬	賞与	業績連動型 株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
大倉 忠司	100,309	取締役	提出会社	64,530	28,740	7,039	7,039

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。