有価証券報告書-第9期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)の信頼を得るために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は意思決定の迅速化、業務執行の合理化、効率化と監督機能の強化の両立を目指し、執行役員制度の導入や経営会議等により合理化を図る一方、取締役会で経営リスク管理体制の強化並びに経営の透明性を確保することを目的とし、社外取締役を選任しております。また監査役会制度を採用し、監査役3名の内2名を社外監査役とすることで当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立の立場で客観的に経営監視を行える体制としております。
当社の経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役9名(社外取締役5名含む)、監査役3名(社外監査役2名含む)、執行役員は取締役兼務3名を含めて12名であります。
取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、取締役・監査役を構成員として原則月1回以上実施しております。また、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行うため、取締役会参加メンバーに加え、執行役員を構成員とする経営会議を原則月1回以上、監査役を構成員とする監査役会を原則月1回以上実施しております。
その他、担当取締役、執行役員、使用人を構成員とし、当社グループの事業展開に伴い生じるリスクの管理、重要案件の検討を行うコンプライアンス委員会、与信委員会等の委員会を設置しており、重要な会議、委員会には社外監査役2名を含む監査役がその役割に応じて出席することとしております。
また、社外取締役及び代表取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する諮問と答申を受けて取締役会に上程することとしており、客観性・透明性のある手続を経るようにしております。
当社の主な機関における構成員は次のとおりであります。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 野口隆及び鈴木庸夫の両氏は、2022年6月24日開催の定時株主総会の時をもって退任しました。
2 庄司英洋、梅村芳正及び辻孝夫の各氏は、2022年6月24日開催の定時株主総会において就任してからの回数を記載しております。
当事業年度の取締役会においては、主に当社グループの経営及び組織体制の方針、事業計画の進捗を検討いたしました。
④ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)辻孝夫及び庄司英洋の両氏は、2022年6月24日開催の定時株主総会において就任してからの回数を記載しております。
当事業年度の指名・報酬委員会においては、主に役員の業績評価及び報酬水準の妥当性を検討いたしました。
なお、会社の機関・内部統制システムを図に示すと以下のとおりです。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社は次のとおり内部統制システムを整備しております。
a.統制活動
当社は、全役職員による職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のように構築しております。
ⅰ 当社グループの取締役会は、法令、定款、株主総会決議、社内諸規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ⅱ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的に「フィード・ワングループ社員行動規範」の周知を図る。
ⅲ 監査役は、会計監査人及び内部監査部と連携して取締役の職務の執行を監査する。
ⅳ 「内部通報に関する規程」を当社グループに周知するとともに、毎年の通報状況について定期的に当社取締役会へ報告し、取締役会は当該通報結果に対するフォローアップを行い、その実効性を高めるために必要な措置を講じる。また、内部通報制度に関する評価を行い、継続的な改善を図る。
ⅴ 当社取締役会は内部通報制度を含むコンプライアンスに関して当社グループへ教育、研修、周知に努めるとともに、必要な能力、適性を有する担当者を配置、育成するよう努める。
ⅵ コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンスに関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。
ⅶ 当社グループは市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、決して反社会的取引は行わない。また、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
b.情報と伝達
当社は、必要な情報が責任者や関係組織に、適時かつ適切に伝達・管理される体制を次のように構築しております。
ⅰ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務に関する文書の管理は、適用される法令、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、重要な文書・記録を適切に保存及び管理する。
ⅱ 当社グループの個人情報の取扱いについては、「個人情報保護規程」等に基づき管理する。
ⅲ 当社グループの企業秘密の取扱いについては、「営業秘密保持規程」に基づき管理する。
c.モニタリング
当社は内部統制システムの機能有効化を図るため、職務執行に対する監視・評価を行う体制を次のように構築しております。
ⅰ 代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。
ⅱ 業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を当社取締役会に報告する。
ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役が取締役会のほか経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し適時報告を受けられる体制を整えるとともに、監査役の求める定期報告や重要な稟議書、議事録などの書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告する。また、監査役が当社グループの業務の執行状況に関し説明を求めたときは、当社グループの取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。
ⅳ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの経営に著しい影響を及ぼす事象の発生を認識したときは、監査役に対し速やかに報告する。
ⅴ 当社グループは、監査役へ相談・通報したことを理由として、いかなる不利益を与える取扱いも行わない。
当社は、事業展開に伴い生じるリスク管理体制を次のように構築しております。
ⅰ 製品品質に関するリスク管理
当社グループの品質に伴うリスクを管理するため、「品質方針」を定めるとともに、品質保証部を中心とした当社グループの製品、商品の安全性等品質上のリスク発生を防止する管理体制とする。また、品質保証委員会において品質に関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。
ⅱ 事業展開に伴い生じるリスク管理
当社グループの事業展開に伴い生じるリスクを管理するため、「全社的リスクマネジメント(ERM)規程」を運用するとともに、経営企画部がリスク情報を統括して、取締役会等への定期的な報告を行う。また、各部門が担当する業務の個別具体的なリスク管理を行う。
当社は、子会社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備しております。
ⅰ 代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。
ⅱ 業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を当社取締役会に報告する。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
提出会社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる訴訟費用及び法律上の損害賠償金を補填することとしております。
当該役員賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑧ 取締役の定数
提出会社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
提出会社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
提出会社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.剰余金配当等
提出会社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第1項各号の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等をすることができる旨を定款に定めております。
c.中間配当金
提出会社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
提出会社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の増大を図りつつ、株主をはじめ企業を取り巻く顧客、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)の信頼を得るために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる最適な経営体制を確立することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は意思決定の迅速化、業務執行の合理化、効率化と監督機能の強化の両立を目指し、執行役員制度の導入や経営会議等により合理化を図る一方、取締役会で経営リスク管理体制の強化並びに経営の透明性を確保することを目的とし、社外取締役を選任しております。また監査役会制度を採用し、監査役3名の内2名を社外監査役とすることで当社の経営・業務執行の意思決定につき、中立の立場で客観的に経営監視を行える体制としております。
当社の経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役9名(社外取締役5名含む)、監査役3名(社外監査役2名含む)、執行役員は取締役兼務3名を含めて12名であります。
取締役会は、業務執行における重要な意思決定を司り、取締役・監査役を構成員として原則月1回以上実施しております。また、経営に関する重要な案件につき十分な検討を行うため、取締役会参加メンバーに加え、執行役員を構成員とする経営会議を原則月1回以上、監査役を構成員とする監査役会を原則月1回以上実施しております。
その他、担当取締役、執行役員、使用人を構成員とし、当社グループの事業展開に伴い生じるリスクの管理、重要案件の検討を行うコンプライアンス委員会、与信委員会等の委員会を設置しており、重要な会議、委員会には社外監査役2名を含む監査役がその役割に応じて出席することとしております。
また、社外取締役及び代表取締役を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する諮問と答申を受けて取締役会に上程することとしており、客観性・透明性のある手続を経るようにしております。
当社の主な機関における構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役 | 庄司 英洋 | 議長 | - | 構成員 |
| 取締役 | 荒木田 幸浩 | 構成員 | - | - |
| 取締役 | 窪田 和男 | 構成員 | - | - |
| 取締役 | 田代 義尚 | 構成員 | - | - |
| 取締役(社外) | 久保田 紀久枝 | 構成員 | - | 構成員 |
| 取締役(社外) | 後藤 敬三 | 構成員 | - | 構成員 |
| 取締役(社外) | 辻 孝夫 | 構成員 | - | 委員長 |
| 取締役(社外) | 半田 靖史 | 構成員 | - | 構成員 |
| 取締役(社外) | 松澤 修一 | 構成員 | - | 構成員 |
| 常勤監査役(社外) | 矢野 栄一 | 出席 | 議長 | - |
| 常勤監査役 | 青山 徹 | 出席 | 構成員 | - |
| 非常勤監査役(社外) | 近田 直裕 | 出席 | 構成員 | - |
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 山内 孝史 | 17回/17回 |
| 代表取締役社長 | 庄司 英洋 | 13回/13回 |
| 取締役 | 畠中 直樹 | 17回/17回 |
| 取締役 | 荒木田 幸浩 | 17回/17回 |
| 取締役 | 梅村 芳正 | 13回/13回 |
| 取締役 | 野口 隆 | 4回/4回 |
| 取締役 | 鈴木 庸夫 | 4回/4回 |
| 取締役(社外) | 石塚 章夫 | 17回/17回 |
| 取締役(社外) | 久保田 紀久枝 | 17回/17回 |
| 取締役(社外) | 後藤 敬三 | 17回/17回 |
| 取締役(社外) | 渡部 修 | 17回/17回 |
| 取締役(社外) | 辻 孝夫 | 13回/13回 |
(注)1 野口隆及び鈴木庸夫の両氏は、2022年6月24日開催の定時株主総会の時をもって退任しました。
2 庄司英洋、梅村芳正及び辻孝夫の各氏は、2022年6月24日開催の定時株主総会において就任してからの回数を記載しております。
当事業年度の取締役会においては、主に当社グループの経営及び組織体制の方針、事業計画の進捗を検討いたしました。
④ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 取締役(社外) | 石塚 章夫 | 7回/7回 |
| 委員 | 取締役(社外) | 久保田 紀久枝 | 7回/7回 |
| 委員 | 取締役(社外) | 後藤 敬三 | 7回/7回 |
| 委員 | 取締役(社外) | 渡部 修 | 7回/7回 |
| 委員 | 取締役(社外) | 辻 孝夫 | 5回/5回 |
| 委員 | 代表取締役会長 | 山内 孝史 | 7回/7回 |
| 委員 | 代表取締役社長 | 庄司 英洋 | 5回/5回 |
(注)辻孝夫及び庄司英洋の両氏は、2022年6月24日開催の定時株主総会において就任してからの回数を記載しております。
当事業年度の指名・報酬委員会においては、主に役員の業績評価及び報酬水準の妥当性を検討いたしました。
なお、会社の機関・内部統制システムを図に示すと以下のとおりです。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社は次のとおり内部統制システムを整備しております。
a.統制活動
当社は、全役職員による職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制を次のように構築しております。
ⅰ 当社グループの取締役会は、法令、定款、株主総会決議、社内諸規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ⅱ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的に「フィード・ワングループ社員行動規範」の周知を図る。
ⅲ 監査役は、会計監査人及び内部監査部と連携して取締役の職務の執行を監査する。
ⅳ 「内部通報に関する規程」を当社グループに周知するとともに、毎年の通報状況について定期的に当社取締役会へ報告し、取締役会は当該通報結果に対するフォローアップを行い、その実効性を高めるために必要な措置を講じる。また、内部通報制度に関する評価を行い、継続的な改善を図る。
ⅴ 当社取締役会は内部通報制度を含むコンプライアンスに関して当社グループへ教育、研修、周知に努めるとともに、必要な能力、適性を有する担当者を配置、育成するよう努める。
ⅵ コンプライアンス委員会において、当社グループのコンプライアンスに関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。
ⅶ 当社グループは市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、決して反社会的取引は行わない。また、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
b.情報と伝達
当社は、必要な情報が責任者や関係組織に、適時かつ適切に伝達・管理される体制を次のように構築しております。
ⅰ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務に関する文書の管理は、適用される法令、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、重要な文書・記録を適切に保存及び管理する。
ⅱ 当社グループの個人情報の取扱いについては、「個人情報保護規程」等に基づき管理する。
ⅲ 当社グループの企業秘密の取扱いについては、「営業秘密保持規程」に基づき管理する。
c.モニタリング
当社は内部統制システムの機能有効化を図るため、職務執行に対する監視・評価を行う体制を次のように構築しております。
ⅰ 代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。
ⅱ 業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を当社取締役会に報告する。
ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役が取締役会のほか経営会議、グループ戦略会議等の社内の重要な会議に出席し適時報告を受けられる体制を整えるとともに、監査役の求める定期報告や重要な稟議書、議事録などの書類の回付等により、経営の意思決定及び業務執行の状況を監査役に報告する。また、監査役が当社グループの業務の執行状況に関し説明を求めたときは、当社グループの取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。
ⅳ 当社グループの取締役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの経営に著しい影響を及ぼす事象の発生を認識したときは、監査役に対し速やかに報告する。
ⅴ 当社グループは、監査役へ相談・通報したことを理由として、いかなる不利益を与える取扱いも行わない。
当社は、事業展開に伴い生じるリスク管理体制を次のように構築しております。
ⅰ 製品品質に関するリスク管理
当社グループの品質に伴うリスクを管理するため、「品質方針」を定めるとともに、品質保証部を中心とした当社グループの製品、商品の安全性等品質上のリスク発生を防止する管理体制とする。また、品質保証委員会において品質に関する諸問題を調査・審議して行動方針等を決定し、当社グループへ指示並びに周知を行う。
ⅱ 事業展開に伴い生じるリスク管理
当社グループの事業展開に伴い生じるリスクを管理するため、「全社的リスクマネジメント(ERM)規程」を運用するとともに、経営企画部がリスク情報を統括して、取締役会等への定期的な報告を行う。また、各部門が担当する業務の個別具体的なリスク管理を行う。
当社は、子会社の業務の適正を確保する体制について次のとおり整備しております。
ⅰ 代表取締役及び関係する取締役、執行役員並びに使用人が出席するグループ戦略会議及び「関係会社管理規程」、「職務権限規程」等に基づきグループ各社の業務の執行を管理する。
ⅱ 業務ラインから独立した内部監査部に定期的な当社及び当社グループ各社の内部監査を実施させ、内部統制システムの運用及び整備の状況を調査し、その調査内容、改善事項等を当社取締役会に報告する。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
提出会社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる訴訟費用及び法律上の損害賠償金を補填することとしております。
当該役員賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑧ 取締役の定数
提出会社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
提出会社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
提出会社は、自己株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.剰余金配当等
提出会社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第1項各号の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等をすることができる旨を定款に定めております。
c.中間配当金
提出会社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
提出会社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
