訂正有価証券報告書-第1期(平成26年10月1日-平成27年3月31日)
(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、平成26年10月1日に㈱KADOKAWAと㈱ドワンゴが経営統合し、株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、㈱ドワンゴを取得企業、㈱KADOKAWAを被取得企業とする企業結合会計基準に定めるパーチェス法を適用しています。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
②企業結合を行った主な理由
㈱KADOKAWAと㈱ドワンゴは、両社のビジョン、経営方針及び両社を取り巻く環境を総合的に勘案した結果、両社の提携関係をより一層強化することが相互の経営戦略に合致するものであり、さらに両社が経営統合を行って共通の理念と戦略の下でそれぞれの経営資源を有効活用することが、ユーザーを含めたあらゆるステークホルダーの皆様の期待に沿えるものとの認識に至りました。そのため、共同株式移転により持株会社を設立し、両社対等の精神において経営統合を行うことを決定しました。
③企業結合日
平成26年10月1日
④企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
⑤結合後企業の名称
㈱KADOKAWA・DWANGO
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、㈱ドワンゴを取得企業といたしました。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年10月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
㈱KADOKAWAの普通株式1株に対して当社の普通株式1.168株を、㈱ドワンゴの普通株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付しました。
②株式移転比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しました。
③交付した株式数
75,300,275株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 334百万円
弁護士に対する報酬・手数料等 106百万円
(6)発生した負ののれんの金額及び発生原因
①発生した負ののれんの金額
22,301百万円
②発生原因
当社の投資に対応する時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き継いだ負債の額並びにその主な内訳
2.取得による企業結合
当社の連結子会社である㈱ドワンゴは、平成26年9月25日付で締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年10月31日に㈱トリスタの全株式を取得し、同社は当社の子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
②企業結合を行った主な理由
読書メーターの運営会社を完全子会社化することにより、平成26年10月1日付でIP譲受を行ったi文庫HD/i文庫S及び当社の電子書籍事業と協業を図ることを目的として株式を取得しました。
③企業結合日
平成26年10月31日
④企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に追加取得する議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年11月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,682百万円
②発生原因
将来キャッシュ・フローを勘案して取得価額を決定した結果、当社の投資に対応する時価純資産が取得価額を下回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き継いだ負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が当該連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3.取得による企業結合
当社の連結子会社である㈱ドワンゴは、平成26年11月13日付で締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年12月25日に㈱バンタンの全株式を取得し、同社は当社の子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
②企業結合の主な理由
㈱バンタンの買収を契機に、教育事業における若年層への訴求力を更に向上させていくと共に、若年層を中心に圧倒的なユーザーの支持を集めるniconicoとのコラボレーションも視野に入れ、教育事業への取り組みを強化し拡大することを目的として株式を取得しました。
③企業結合日
平成26年12月25日
④企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 78百万円
弁護士に対する報酬・手数料等 20百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,434百万円
②発生原因
将来キャッシュ・フローを勘案して取得価額を決定した結果、当社の投資に対応する時価純資産が取得価額を下回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き継いだ負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が当該連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(影響額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
4.共通支配下の取引等
当社の連結子会社である㈱ドワンゴは、平成26年11月13日に㈱ドワンゴを株式交換完全親会社、㈱ニワンゴを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、㈱ニワンゴを完全子会社としました。
(1)取引の概要
①結合当時企業の名称及びその事業の内容
②企業結合日
平成26年12月16日
③企業結合の法的形式
㈱ドワンゴを完全親会社とし、㈱ニワンゴを完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は19.9%であり、当該取引により㈱ニワンゴを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、niconicoに関する主要な商標・ドメインを持っている㈱ニワンゴを完全子会社化し、当社が、商標・ドメインの権利を100%保有することを目的として行ったものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を早期適用し、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理を行っております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
②株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
③株式交換比率の算定方法
㈱ドワンゴが保有する当社株式の株式価値については、東京証券取引所第一部市場に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。㈱ニワンゴの株式価値については第三者機関より、株式の価値算定結果を取得しました。この算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しました。
(4)少数株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
①少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,264百万円
②主な変動要因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。
1.取得による企業結合
当社は、平成26年10月1日に㈱KADOKAWAと㈱ドワンゴが経営統合し、株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、㈱ドワンゴを取得企業、㈱KADOKAWAを被取得企業とする企業結合会計基準に定めるパーチェス法を適用しています。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | ㈱KADOKAWA |
| 事業の内容 | 書籍IP事業、情報メディア事業、映像IP事業等 |
②企業結合を行った主な理由
㈱KADOKAWAと㈱ドワンゴは、両社のビジョン、経営方針及び両社を取り巻く環境を総合的に勘案した結果、両社の提携関係をより一層強化することが相互の経営戦略に合致するものであり、さらに両社が経営統合を行って共通の理念と戦略の下でそれぞれの経営資源を有効活用することが、ユーザーを含めたあらゆるステークホルダーの皆様の期待に沿えるものとの認識に至りました。そのため、共同株式移転により持株会社を設立し、両社対等の精神において経営統合を行うことを決定しました。
③企業結合日
平成26年10月1日
④企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
⑤結合後企業の名称
㈱KADOKAWA・DWANGO
⑥取得した議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
総体としての株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、㈱ドワンゴを取得企業といたしました。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年10月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 78,338 | 百万円 |
| 取得原価 | 78,338 | 百万円 |
(4)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
㈱KADOKAWAの普通株式1株に対して当社の普通株式1.168株を、㈱ドワンゴの普通株式1株に対して当社の普通株式1株をそれぞれ割当て交付しました。
②株式移転比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しました。
③交付した株式数
75,300,275株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 334百万円
弁護士に対する報酬・手数料等 106百万円
(6)発生した負ののれんの金額及び発生原因
①発生した負ののれんの金額
22,301百万円
②発生原因
当社の投資に対応する時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き継いだ負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 80,835百万円 |
| 固定資産 | 68,725 |
| 資産合計 | 149,561 |
| 流動負債 | 36,854 |
| 固定負債 | 11,060 |
| 負債合計 | 47,915 |
2.取得による企業結合
当社の連結子会社である㈱ドワンゴは、平成26年9月25日付で締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年10月31日に㈱トリスタの全株式を取得し、同社は当社の子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | ㈱トリスタ |
| 事業の内容 | インターネット関連事業 |
②企業結合を行った主な理由
読書メーターの運営会社を完全子会社化することにより、平成26年10月1日付でIP譲受を行ったi文庫HD/i文庫S及び当社の電子書籍事業と協業を図ることを目的として株式を取得しました。
③企業結合日
平成26年10月31日
④企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に追加取得する議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年11月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金 | 1,700 | 百万円 |
| 取得原価 | 1,700 | 百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,682百万円
②発生原因
将来キャッシュ・フローを勘案して取得価額を決定した結果、当社の投資に対応する時価純資産が取得価額を下回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き継いだ負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 22百万円 |
| 固定資産 | 0 |
| 資産合計 | 22 |
| 流動負債 | 5 |
| 負債合計 | 5 |
(7)企業結合が当該連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3.取得による企業結合
当社の連結子会社である㈱ドワンゴは、平成26年11月13日付で締結した株式譲渡契約に基づき、平成26年12月25日に㈱バンタンの全株式を取得し、同社は当社の子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | ㈱バンタン |
| 事業の内容 | ファッション、ヘアメイク、ビューティ、映画・映像、グラフィックデザイン、ゲーム、マンガ、アニメ、パティシエ、カフェ、フードコーディネーター等の分野におけるクリエイター養成スクール運営事業、卒業生の独立支援事業 |
②企業結合の主な理由
㈱バンタンの買収を契機に、教育事業における若年層への訴求力を更に向上させていくと共に、若年層を中心に圧倒的なユーザーの支持を集めるniconicoとのコラボレーションも視野に入れ、教育事業への取り組みを強化し拡大することを目的として株式を取得しました。
③企業結合日
平成26年12月25日
④企業結合の法的形式
現金による株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得するためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 現金 | 3,985 | 百万円 |
| 取得原価 | 3,985 | 百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザリーに対する報酬・手数料等 78百万円
弁護士に対する報酬・手数料等 20百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,434百万円
②発生原因
将来キャッシュ・フローを勘案して取得価額を決定した結果、当社の投資に対応する時価純資産が取得価額を下回ったためであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き継いだ負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 8,160百万円 |
| 固定資産 | 2,775 |
| 資産合計 | 10,936 |
| 流動負債 | 6,406 |
| 固定負債 | 3,978 |
| 負債合計 | 10,385 |
(7)企業結合が当該連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,301百万円 |
| 営業利益 | 209 |
| 経常利益 | 205 |
(影響額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
4.共通支配下の取引等
当社の連結子会社である㈱ドワンゴは、平成26年11月13日に㈱ドワンゴを株式交換完全親会社、㈱ニワンゴを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、㈱ニワンゴを完全子会社としました。
(1)取引の概要
①結合当時企業の名称及びその事業の内容
| 名称 | 事業の内容 | |
| 株式交換完全親会社 | ㈱ドワンゴ | 動画コミュニティサイトの運営等 |
| 株式交換完全子会社 | ㈱ニワンゴ | 携帯電話メールによるコンテンツ・情報配信サービスの企画・制作・運営 |
②企業結合日
平成26年12月16日
③企業結合の法的形式
㈱ドワンゴを完全親会社とし、㈱ニワンゴを完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は19.9%であり、当該取引により㈱ニワンゴを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、niconicoに関する主要な商標・ドメインを持っている㈱ニワンゴを完全子会社化し、当社が、商標・ドメインの権利を100%保有することを目的として行ったものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)を早期適用し、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理を行っております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 1,463 | 百万円 |
| 取得原価 | 1,463 | 百万円 |
②株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
| ㈱ドワンゴが保有する 当社株式 | ㈱ニワンゴ | |||
| (株式交換完全親会社) | (株式交換完全子会社) | |||
| 株式交換比率 | 普通株式 | 1 | 普通株式 | 2,040 |
| 交付した株式数 | 当社株式:730,320株 | |||
③株式交換比率の算定方法
㈱ドワンゴが保有する当社株式の株式価値については、東京証券取引所第一部市場に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。㈱ニワンゴの株式価値については第三者機関より、株式の価値算定結果を取得しました。この算定結果に基づき当事者間で協議の上、株式交換比率を算定しました。
(4)少数株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
①少数株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,264百万円
②主な変動要因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。