有価証券報告書-第7期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
ⅰ.社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況
・社外取締役は、会社経営者や商工会議所の常任参与、大学院教授として豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、弁護士や公認会計士としての専門的知識などから、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。

(社外役員の独立性に関する基準) 当社及びその子銀行(以下、「当社グループ」という)は、社外取締役及び社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判断する。 1.(1)当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人(以下、併せて「業務執行者等」という)ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。 但し、社外監査役候補者の場合は、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役(注1)であったことがないことを要件に加える。 (2)社外取締役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等であったことがないこと。 社外監査役候補者においては、その就任の前10年間に当社グループの監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者等、または非業務執行取締役であったことがないこと。 (3)当社グループの役員等(注2)及び支配人その他の重要な使用人(役員等に該当する者を除く)の、配偶者、または二親等以内の親族でないこと。 2.当社の主要株主(注3)である者、または当社グループが主要株主である会社の役員等、または使用人(役員等に該当するものを除く)ではないこと。 3.(1)当社グループを主要な取引先(注4)とする者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近3年間においても業務執行者等ではなかったこと。 (2)当社グループの主要な取引先である者、またはその親会社もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者等ではなく、最近3年間においても業務執行者等ではなかったこと。 (3)当社グループから一定額(過去3年間の平均で年間1,000万円、または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の社員等でないこと。 4.当社グループから役員等を受入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の役員等ではないこと。 5.現在、当社グループの会計監査人、または当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社グループの監査業務を担当したことがないこと。 6.弁護士、公認会計士、その他のコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていないこと。また、当社グループを主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファーム(過去3事業年度の平均で、その連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたアドバイザリー・ファーム)の社員等ではないこと。 7.その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。 (注1)「非業務執行取締役」とは、業務執行取締役に該当しない取締役をいう。 (注2)「役員等」とは、取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)、執行役員、相談役、顧問をいう。 (注3)「主要株主」とは、直近の事業年度末時点において、総議決権の10%以上の議決権を直接、または間接的に保有する者、または企業等をいう。 (注4)「主要な取引先」は、直近事業年度における年間連結総売上高(当社の場合は年間連結経常収益)の2%以上を基準に判定。

また、社外取締役3名及び社外監査役2名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。

氏名	選任理由
髙橋 ゆき (社外取締役)	家事代行サービス事業者の経営者を務め、また女性の活躍推進、暮らし方改革、新事業創造などに対する豊富な経験から各種団体の要職も務めております。当社グループでは、同氏の知見を当社グループの商品・サービス向上に反映できるものと判断し選任しております。
西尾 昇治 (社外取締役)	東京商工会議所で常務理事を務め、中小企業再生支援部長、中小企業部長を歴任、中小企業に対する経営相談、再生支援、事業承継等に関する経験を豊富に有しております。当社グループでは、同氏の知見を当社グループ取引先に対する経営支援、サービス向上の施策に活かせるものと判断し選任しております。
野村 修也 (社外取締役)	大学院の教授としての専門的知識に加え、弁護士としても企業法務に関わっております。さまざまな公職も数多く歴任されている同氏の幅広い見識や豊富な経験を当社グループの経営全般に活かせるものと判断し選任しております
稲葉 喜子 (社外監査役)	公認会計士としての高度な専門知識に加え、金融行政当局での勤務経験も有しております。また、企業経営者としての経営に対する幅広い見識を当社の監査体制に反映できるものと判断し選任しております。
東道 佳代 (社外監査役)	法律事務所のパートナーとしての職責を果たされており、また、弁護士としての専門的な見地から、当社の経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査を行う等、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し選任しております。

ⅱ.当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
・当社では、社外取締役を3名、社外監査役を2名選任しておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的関係や当社との間に特別な利害関係はございません。
・当社グループは、社外取締役の野村修也氏に2020年10月から2021年6月まで、中期経営計画策定にかかる経営相談等を行っており、年間500万円未満の報酬を支払っております。また、当社子会社のきらぼし銀行は、同氏が所属する森・濱田松本法律事務所に対して法律相談等を行っており、少額の弁護士報酬を支払っておりますが、同氏への支払と合わせ、年額1,000万円未満であり、これは森・濱田松本法律事務所の売上高の1%未満であることから、株式会社東京証券取引所の定めに準拠した当社の独立性判断基準を満たしており、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。
・当社子会社のきらぼし銀行は、社外監査役の東道佳代氏が所属する光和総合法律事務所に所属する同氏以外の弁護士と個別に契約を締結の上、必要に応じて業務に係る法律相談等を行っており、当該弁護士個人に対して弁護士報酬を支払っておりますが、同法律事務所及び同氏との間に法律事務に関する契約関係はなく、同法律事務所及び同氏に対しては弁護士報酬を支払っておりません。したがって、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。
・社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しております。なお、社外監査役へのサポートとして監査役補助者を配属し、監査役の業務の補助を行う体制とするとともに、取締役会の議案等については、各担当部署から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。