訂正有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能し、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、「役員報酬ポリシー」(取締役の報酬を決定するに当たっての方針)を2018年6月28日開催の取締役会において決議いたしました。また、「役員報酬ポリシー」を踏まえた取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針として「取締役報酬規程」「株式交付規程」を2018年6月28日開催の取締役会において決議いたしました。
「役員報酬ポリシー」「取締役報酬規程」「株式交付規程」を決議するに当たっては、当社社外取締役2名を含む取締役3名にて構成し、委員長は社外取締役が務めている「指名・報酬協議会」での協議を経て、検討結果を基に当社の取締役会で決定しております。「指名・報酬協議会」は、ステークホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、形式面及びプロセスの妥当性や業績連動方法等を含め、当社及びグループ会社の取締役報酬額の検討を行うことを目的に設置しております。
ロ.決定方針の内容の概要
当社取締役会は、経営陣の健全かつ適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、東京圏に新型タイプの都市型地銀を創造していくという考え方に基づき、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。
このような考え方のもと、当社グループ取締役(社外取締役を除く)及び執行役員の報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬としての固定報酬(月額報酬)に加え、短期的な業績に連動する現金報酬(毎年1回支給予定)と、中長期的な業績に連動する株式交付信託を利用した株式報酬とを組み合わせた報酬としています。取締役の各報酬の報酬総額に対する割合は、役位に応じて、月額報酬を65～70%、短期業績に連動する現金報酬を15%、株式報酬を15～20%とすることを目安としております。
業績に連動する指標には、中期経営計画の目標計数を用いることとし、取締役自らが中期経営計画の達成を目指す報酬制度を構築することにより企業価値向上を図ってまいります。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針としての「取締役報酬規程」「株式交付規程」において、月額報酬は、役位別及び取締役の等級別に基準額を定めております。業績連動報酬(現金報酬)は、役位別に基準額を定め、業績に連動する指標及び担当部門業績評価を用いて乗率を決定のうえ支給額を算定し、取締役会において決定することとしております。業績連動報酬(株式報酬)は、役位別に基礎金額を定め、業績に連動する指標を用いて乗率を決定のうえ付与ポイント数を算定し、取締役会において決定することとしております。
ハ.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬協議会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会に対して決定方針に沿うものである旨を答申しておりますが、取締役会としても、かかる検討の過程及び答申の内容は合理的であると判断したため、これを尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.業績連動報酬等に関する事項
(ⅰ)報酬の種類
当社の取締役(社外取締役を除く)が受け取る報酬等は、基本報酬としての「固定報酬」(月額報酬)と、「業績連動報酬」として中期経営計画の短期的な目標計数等に連動する「現金報酬」と中期経営計画の中長期的な目標計数等に連動する「株式報酬」から構成されます。
但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。
また、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から業績連動報酬の対象としておりません。
(ⅱ)業績連動報酬(短期業績:現金報酬)
業績連動報酬(現金報酬)は、役位別に定めた額を基準とし、業績目標の達成度合い及び担当部門業績評価に応じて乗率を決定の上、支給額を算定し、算定結果について指名・報酬協議会で検討を行い、検討結果を基に取締役会で審議の上、支給額を決定し毎年一定の時期に支給する方針としております。
業績に連動する指標は、対応する評価対象期間に係るきらぼし銀行の①コア業務純益、当社の②当期純利益であります。業績に連動する指標としてきらぼし銀行のコア業務純益を選定した理由は、当社の経営課題である収益力強化を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。また、当社の当期純利益を選定した理由は、役務収益の増強やコスト効率化を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。
当事業年度中に支給された2022年度に係る短期業績に連動する指標の目標及び実績

指標	目標	実績
コア業務純益	312.6億円	403.1億円
当期純利益	160.9億円	211.5億円

(ⅲ)業績連動報酬(中長期業績:株式報酬)
非金銭報酬として、株式交付信託を利用した株式報酬制度を導入しており、役位別に定めた基礎金額及び2021年3月31日における当社株式の終値を基に、業績目標の達成度合いに応じて乗率を決定の上、付与ポイント数を算定し、算定結果について指名・報酬協議会で検討を行い、検討結果を基に取締役会で審議の上、付与ポイント数を決定しております。
業績に連動する指標は、対応する評価対象期間に係るきらぼし銀行の①OHR(コア業務粗利益ベース)、当社の②ROEであります。業績に連動する指標としてきらぼし銀行のOHRを選定した理由は、当社の経営課題である高コスト体質の改善を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。また、当社のROEを選定した理由は、経営の効率性の向上を図るべく、中期経営計画の目標計数として設定したためです。
なお、取締役がポイント数に相当する当社株式の交付を受ける時期は、各ポイント付与日(原則として毎事業年度)以降、所定の期間内(原則としてポイント付与日の同事業年度内)とし、退任までの期間において譲渡制限を付けております。
当事業年度中にポイント付与された2022年度に係る中長期業績に連動する指標の目標及び実績

指標	目標	実績
OHR(コア業務粗利益ベース) (経費÷コア業務粗利益)	59.80%	55.58%
ROE	5.01%	6.54%

ホ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
役員の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第1回定時株主総会において、取締役が年額250百万円以内(うち社外取締役年額50百万円以内)、監査役が年額80百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。第1回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役2名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)です。また、上記取締役の金銭報酬の限度額とは別枠で、2022年6月22日開催の第8回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬の限度額は、2021年9月から2024年4月までの期間を対象として合計229百万円とすること、及び、株式報酬のために当社が金銭を拠出することにより設定する信託の信託期間を延長する場合は、延長した信託期間の年数に86百万円を乗じた金額を上限とすることが決議されております。第8回定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)です。
ヘ.指名・報酬協議会、取締役会の活動内容等
当事業年度の報酬等の決定過程における指名・報酬協議会、及び取締役会の活動は、2022年度実績に基づく業績連動報酬について2023年5月12日開催の指名・報酬協議会で協議の上、2023年5月25日開催の取締役会で決定しております。また、2023年度報酬案について2023年2月27日、2023年3月27日、2023年5月12日開催の指名・報酬協議会で協議の上、報酬体系、報酬の基準額、業績連動報酬に用いる指標と目標計数、及び各取締役毎の固定報酬額について2023年3月27日、2023年5月25日、2023年6月22日開催の取締役会で決定しております。
なお、グループ会社取締役の報酬額は、指名・報酬協議会の検討結果を基に各グループ会社の取締役会で決定しております。
また、監査役の報酬額の決定につきましては、基本報酬のみとし、株主総会の承認枠の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

								(単位:百万円)
区分	員数	当社からの報酬等の総額				当社の 子会社からの報酬等の総額
			固定報酬	業績連動報酬			固定報酬	業績連動報酬
				現金報酬	株式報酬			現金報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	6名	161	73	34	52	157	71	34	51
監査役 (社外監査役を除く)	2名	20	20	-	-	13	13	-	-
社外役員	5名	40	40	-	-	-	-	-	-
計	13名	222	134	34	52	171	84	34	51

(注)1.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
2.当社の取締役及び監査役が、当社の子会社であるきらぼし銀行の取締役及び監査役を兼職中に、同行から当社取締役及び監査役へ支払われた報酬等については、「当社の子会社からの報酬等の総額」の欄に記載しております。
3.業績連動報酬には、当期の費用計上額を記載しております。
4.業績連動報酬のうち、株式報酬は非金銭的報酬であります。
5.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
6.上記支給人数には、2023年6月22日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって任期満了となった取締役1名を含んでおります。