有価証券報告書-第24期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
(連結子会社間の合併)
当社の連結子会社である株式会社イーシーキューブと株式会社EC-CUBE Innovationsは、2024年1月1日付で株式会社イーシーキューブを存続会社、株式会社EC-CUBE Innovationsを消滅会社とする吸収合併を行いました。
1.合併の概要
(1)企業の名称及び事業の内容
存続企業の名称 :株式会社イーシーキューブ
事業の内容 :ECオープンプラットフォームの開発・提供
消滅企業の名称 :株式会社EC-CUBE Innovations
事業の内容 :EC-CUBEをベースとしたECサイト制作、クラウドECサービス「Media EC FANTAS」の提供、他
(2)合併の目的
EC構築からシステム運用までシームレスな垂直統合サービスの提供に向けた体制強化のためであります。
(3)合併の日程
2024年1月1日
(4)合併の法的形式
株式会社イーシーキューブを存続会社、株式会社EC-CUBE Innovationsを消滅会社とする吸収合併方式
(5)合併後の企業名称
株式会社イーシーキューブ
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月30日付でルビー・グループ株式会社の全株式を取得し、同社及び同社の子会社であるKIMEI GLOBAL Co., Ltd.を子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :ルビー・グループ株式会社
事業の内容 :ラグジュアリーブランドのECサイト構築・運営他
被取得企業の名称 :KIMEI GLOBAL Co., Ltd.
事業の内容 :ソフトウェア開発
(2)企業結合を行った主な理由
ルビー・グループ株式会社が得意とするECサイトの運用代行やフルフィルメントサービスの組織能力を獲得し、顧客に対する垂直統合的なサービス提供を充実させるため。
(3)企業結合日
2024年9月30日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
ルビー・グループ株式会社
企業結合直前に所有していた議決権比率 :-%
現金対価により取得した議決権比率 :100%
取得後の議決権比率 :100%
KIMEI GLOBAL Co., Ltd.
企業結合直前に所有していた議決権比率 :-%
現金対価により取得した議決権比率 :51.22%
取得後の議決権比率 :51.22%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金によりルビー・グループ株式会社の議決権の100%を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
2024年9月30日付の取得のため、当連結会計年度に業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	480,000千円
取得原価		480,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 2,419千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
(1)発生したのれんの金額 149,779千円
なお、上記の金額は当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了しておらず暫定的な会計処理を実施しております。
(2)発生原因
主として当社の持つテクノロジーとシナジーにより、付加価値の高い案件を創出することで期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	402,249千円
固定資産	193,747千円
資産合計	595,996千円
流動負債	248,500千円
負債合計	248,500千円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。